Investigación de Mankiw | Venta de U y cierre, recepción de U sin bloqueos: La "respuesta sobre moneda estable" del Consejo Legislativo de Hong Kong delimita la línea de vida o muerte del OTC.

Durante los últimos dos meses, el debate sobre si Hong Kong puede “seguir cambiando USDT en la calle” se ha convertido en un tema cotidiano en la industria: el Consejo Legislativo aprobó en mayo la “Ley de Monedas Estables”, la HKMA regulará la moneda fiat en referencia a las monedas estables (fiat-referenced stablecoins), y la ley entrará en vigor el 1 de agosto; luego, la discusión en el mercado sobre si el OTC (Comercio OTC, casas de cambio) todavía puede seguir haciendo USDT/USDC de la manera “listada en la tienda / transacción en persona” se ha vuelto cada vez más animada. Pero el debate fue “concluido” por el regulador en la respuesta escrita de la legislatura del 10 de septiembre: el Departamento de Finanzas y Tesorería escribió en su respuesta (extracto del texto original): “La 'Reglamento de Monedas Estables' entrará en vigor el 1 de agosto de 2025… Actualmente, solo los 'proveedores autorizados' pueden ofrecer monedas estables específicas… Las instituciones de comercio OTC de activos virtuales no son consideradas 'proveedores autorizados' bajo el 'Reglamento', por lo tanto, no pueden ofrecer monedas estables específicas a inversores minoristas o profesionales.” (texto original). En otras palabras, la postura regulatoria ha pasado de “discutir límites” a “definir una posición clara”: si vendes/compras monedas estables de manera pública bajo tu propio nombre, con las cotizaciones o promesas de un comerciante, entonces no estás en la lista permitida por la ley. Esto significa que la regulación se centrará en la venta de USDT y no en aplicar un enfoque uniforme a todas las operaciones relacionadas con monedas estables. A continuación se presenta el texto original del boletín de la Asamblea Legislativa:

Primero aclara las palabras clave legales Sobre el comunicado anterior, antes de realizar un análisis más profundo y presentar conclusiones, debemos aclarar las siguientes palabras clave legales: “Oferta” = la mano que vende. La definición legal de “oferta” es: en el proceso comercial, ofrecer a la otra parte “obtener una moneda estable específica de ti”; está dirigida a que tú le des moneda a otros, no a que recibas moneda de otros. Por lo tanto, la acción de “comprar pero no vender” en sí misma no equivale a “oferta”. “Moneda estable regulada”: se refiere a las monedas estables que están reguladas por la “Ordenanza de Monedas Estables” de Hong Kong, pero hasta el 10 de septiembre, no ha habido emisores con licencia, es decir, actualmente no existen “monedas estables reguladas” que se puedan vender al por menor. “Moneda estable no regulada”: se refiere a cualquier moneda estable que no haya sido emitida por un emisor con licencia bajo la “Ordenanza de Monedas Estables”, o que no esté dentro del ámbito específico/regulado, y se denomina en conjunto “moneda estable no regulada”. En otras palabras, mientras las “monedas estables reguladas” no estén disponibles, las monedas estables que circulan en el mercado son consideradas legalmente como “monedas estables no reguladas”, USDT y USDC pertenecen a esta categoría. Proveedores autorizados (cinco tipos): emisores de monedas estables con licencia, proveedores de servicios de activos virtuales autorizados por la Comisión de Valores, personas que tienen licencia para instrumentos de pago prepagados, corporaciones autorizadas por la Comisión de Valores para realizar actividades reguladas de la primera categoría, y organizaciones reconocidas. Si se puede vender, también depende de a quién se venda (minorista/profesional), y qué se está vendiendo (regulado/no regulado). Nota: Las reglas y la respuesta de “tarjeta” se refieren a la oferta del vendedor; “comprar/recibir moneda” no se clasifica directamente como “oferta”, pero aún debe cumplir con AML/KYC, pago y otros marcos de intermediación de custodia. ¿Qué “permite/no permite” realmente este comunicado? — Una tabla para entenderlo. A partir del 10 de septiembre de 2025 (no hay moneda estable regulada).

Dos notas:

1. “Comprar” se refiere a recibir monedas del cliente, sin ofrecer moneda estable al público; si aparece un precio de venta, se promete la transacción, o se entrega la moneda a la otra parte en nombre propio, se considerará como “oferta proporcionada”.
2. Incluso si “se puede comprar”, aún debes cumplir con las reglas existentes de prevención de lavado de dinero/sanciones, pagos/SVF/cambios; además, la emisión de licencias especializadas para la intermediación/ custodia de VA está en camino, y en el futuro, los requisitos para “transferencias/conciliaciones/custodia temporal” se elevarán. El verdadero punto de disputa: de “¿se puede comerciar?” a “¿realmente estás vendiendo o comprando?” Al mirar las discusiones de los últimos dos meses, muchos malentendidos se centraron en “si la conciliación pasiva cuenta como venta”. La respuesta escrita aclara el criterio: el Comercio OTC no se considera un proveedor autorizado, por lo que no se puede “ofrecer una propuesta” de manera específica a los inversores minoristas o profesionales sobre la moneda estable (independientemente de si pertenece o no a las monedas estables reguladas). Al mismo tiempo, se enfatiza que actualmente no hay emisores autorizados. En lenguaje sencillo: no puedes ofrecer U a otros; solo aceptas U y no “proporcionas” la moneda a nadie, las reglas no te limitan directamente. Esto también explica por qué el comercio OTC tradicional, que “compra y vende”, siente un claro “estrechamiento”, mientras que la operación de recibir solo U y realizar la liquidación a fiat aún puede funcionar dentro de los límites de cumplimiento. Algunas casas están alegres y otras tristes: la situación real de diferentes actores. 1.Comercio OTC (tanto compra como venta) Las malas noticias se confirman. Siempre que estés relacionado con la entrega de U——incluso si te consideras “pasivo”——una vez que aparezcan elementos como una cotización, una promesa de transacción o el hecho de proporcionar moneda a los clientes bajo tu propio nombre, se activará la línea roja de “oferta de provisión”. Más realista es: incluso si quieres “actuar como corredor de plataforma”, la postura de intermediación de la SFC exige que sea en una plataforma con licencia, no se permite la auto-custodia, y además, “vender moneda estable regulada a minoristas” actualmente no tiene un activo disponible para la venta. El antiguo modelo no es sostenible, es la señal más clara tras esta respuesta.
3. Tarjeta U y la institución de recepción de criptomonedas que “solo acepta U y se liquida en fiat” El beneficiario a corto plazo. Lo que haces es recibir U (comprar) → entregarlo a una parte regulada para que lo convierta en fiat → pagar a los comerciantes en fiat, sin la mano de “proporcionar moneda estable a los clientes”. No está dentro del alcance de esta respuesta. Pero no ignores las tres puertas: AML/KYC/filtración en la cadena deben ser estrictas; el marco original de pagos/SVF/cambio aún debe ser respetado; y después de la implementación de la licencia de intermediación/custodia de VA, los umbrales para la transferencia/conciliación/custodia temporal por parte de clientes aumentarán. En otras palabras, hoy no te han detenido, no significa que mañana no te controlen.
4. Instituciones jugadoras que quieren “sacar la tarjeta positiva” Beneficios a largo plazo, pero con un umbral extremadamente alto. La emisión de monedas estables y las ofertas son reguladas por la licencia de HKMA; “intermediarios/brokers/custodia” están avanzando hacia la licencia independiente de la SFC. Este sistema de doble vía significa que las ofertas de moneda estable siguen sujetas a leyes especiales; aquellos que tengan capital, canales bancarios y sistemas de control de riesgos podrán posicionarse en la próxima ronda; la ruta más pragmática para las instituciones de tamaño mediano y pequeño es hacer bien y de manera estable el “recibir U→fiat” y esperar a que las nuevas licencias eliminen la incertidumbre. ¿Por qué esta respuesta es “como un parteaguas”? Porque convierte el problema de la ambigüedad en un juicio de hecho: debes ver si realmente estás haciendo “venta” o “recepción”. La ley es muy clara sobre la “oferta”, y la respuesta también señala la identidad no reconocida del OTC y la realidad de “sin licencia”. La discusión sobre el estado de ánimo de la industria termina aquí, lo que queda es la ingeniería de cumplimiento: eliminar completamente la apariencia de “venta” de los productos, el lenguaje y la cadena de liquidación; evidenciar y verificar la cadena de recepción de U → el regulador convierte a la moneda fiat → el comerciante recibe la moneda fiat, y reservar interfaces para la próxima licencia especial de corretaje/custodia de VA. Conclusión Esta respuesta por escrito no es para cerrar la puerta, sino para clavar el marco de la puerta. Lo que la regulación quiere es la mano que “vende”: la oferta de proporcionar moneda estable a otros debe regresar al sistema de autorización; mientras que la mano que “recibe” —recibir moneda estable de la otra parte, y luego convertirla en fiat y liquidar a través de un camino de cumplimiento— no ha sido directamente prohibida bajo las normas actuales. La verdadera línea divisoria no está en si te llamas OTC o pago, sino en si los hechos de tu negocio pueden ser considerados como una oferta de venta. Esto exige que cada institución alinee minuciosamente la interfaz del producto, el discurso de ventas, el camino de liquidación y los términos del contrato, para que “recibir” y “vender” estén claramente diferenciados en la evidencia. No olvides la dimensión temporal. El enfoque de hoy resuelve el problema de “quién puede vender”, pero la licencia de corredor/custodia de VA está en camino, y los requisitos para “transferencia de clientes, emparejamiento, custodia temporal” solo serán más claros y estrictos en el futuro. En lugar de obsesionarse con el último centímetro de la zona gris, es mejor hacer que el negocio sea verificable por los reguladores lo antes posible: delegar la responsabilidad de “vender” a quienes pueden vender, y perfeccionar el canal de “recepción” para que resista la consulta. Para las instituciones que aún desean permanecer a largo plazo en el mercado de Hong Kong, esto no es una elección de estilo, sino una estrategia de supervivencia.

Autor original: Abogado Shao Jia Dian