Qu'est-ce que le CVR ? Le mystérieux pari dans les fusions et acquisitions.

Lors de grandes fusions et acquisitions, on rencontre souvent une chose étrange appelée CVR (Contingent Value Right) - traduit par « droit de valeur conditionnel », en d'autres termes :

Si un événement se produit dans le délai imparti, vous recevrez de l'argent ; s'il ne se produit pas, vous n'aurez pas un centime.

On dirait des options, n'est-ce pas ? En fait, c'est à peu près ça.

Pourquoi existe-t-il cette chose ?

La plupart des CVR apparaissent dans les fusions et acquisitions de biopharmaceutique. Imaginez ce scénario : l'acquéreur ne veut pas dépenser plus d'argent pour un nouveau médicament qui n'est pas encore sur le marché et qui présente des risques énormes, tandis que l'entreprise acquise veut prouver qu'elle vaut ce montant. Que faire ? On crée un CVR — si ce médicament est approuvé à l'avenir ou si le chiffre d'affaires atteint un certain montant, les actionnaires de l'entreprise acquise pourront recevoir de l'argent supplémentaire.

La célèbre transaction de Sanofi en 2011 pour acquérir Genzyme s'est faite ainsi : paiement de 74 dollars par action + 1 CVR, le CVR pouvant valoir jusqu'à 14 dollars de plus (si tous les jalons sont atteints).

Peut-on gagner de l'argent ?

Si le CVR peut être échangé (coté en bourse), alors cela devient intéressant. Vous n'avez pas besoin de détenir des actions de la société d'origine, vous pouvez acheter et vendre le CVR séparément, le prix fluctuant en fonction du marché sur « la probabilité que ce médicament soit approuvé ». Cela revient à parier directement sur un événement de fusion-acquisition à un prix avantageux.

Mais la plupart des CVR sont en réalité non négociables, ils ne peuvent être obtenus passivement qu'à la fin de l'acquisition, puis il faut attendre (peut-être des années) pour voir s'il y a des dividendes.

Où sont les risques ?

Tout d'abord, chaque CVR est un produit sur mesure, avec des conditions variées - certaines exigent l'approbation de la FDA, d'autres un objectif de vente, et certaines même plusieurs étapes clés. Vous devez bien comprendre les documents de la SEC avant de parier.

Deuxièmement, cela peut ne valoir rien du tout. Tout comme les options, si le médicament n'est pas approuvé ou si les ventes ne répondent pas aux normes, le CVR expirera, et il ne restera qu'un morceau de papier inutile.

Enfin, il y a un risque : l'entreprise acquéreuse est-elle vraiment déterminée à faire avancer ce projet ? Bien que le contrat exige une « exploitation de bonne foi », si l'entreprise acquéreuse a acquis un produit qu'elle ne soutient pas réellement pour conclure l'accord, l'engagement ultérieur sera insuffisant. Les détenteurs de CVR ont naturellement un conflit d'intérêts avec l'entreprise acquéreuse.

En termes simples : le CVR est un pari dans une fusion-acquisition, avec des cotes intéressantes, mais vous devez bien comprendre les termes avant de parier.