上市公司數字資產財庫業務：向左走 還是向右走？

作者：張烽

據10月30日媒體報道，香港證監會主席黃佑成表示，香港目前並沒有條例規管上市公司投資加密貨幣，後續會監察市場情況，並爲研究爲市場提供相關指引。

面對加密資產這一新興領域，上市公司既面臨前所未有的機遇，也需應對諸多未知的風險與挑戰。是選擇保守觀望，還是積極布局？是向左走，還是向右走？這對上市公司和監管方面來說，都可能是一個戰略選擇問題。

一、上市公司數字資產財庫業務是什麼？

上市公司數字資產財庫業務，是指上市公司通過建立專業化的數字資產管理體系，將加密貨幣、通證化資產、央行數字貨幣（CBDC）等各類數字資產納入企業財庫管理範疇，實現資產配置、流動性管理、風險控制和價值增值的一系列業務活動。這一業務形態不僅是技術驅動的產物，更是財務管理理念的一次深刻變革。

數字資產財庫業務具有三個顯著特徵：其一，作爲管理對象的數字化資產，不同於傳統的現金、存款等金融資產，數字資產基於分布式帳本技術（DLT），具有可編程、可分割、易流轉、高透明度等特點。這些特性使得數字資產在流動性、跨境流通及智能合約應用方面展現出獨特優勢。其二，管理手段的智能化。通過智能合約、算法交易、人工智能等技術創新，企業可以實現財庫管理的自動化、精準化與實時化，大幅提升資金運營效率。其三，管理思維的顛覆性。數字資產財庫打破了傳統財庫管理的時間和空間限制，實現了全球範圍內7×24小時的實時運作，推動企業財務管理從靜態保守向動態主動轉變。

從具體業務模式看，數字資產財庫業務涵蓋多個維度：資產配置方面，企業可將部分現金儲備轉換爲比特幣、以太坊等主流加密貨幣，以對沖通脹風險並追求更高收益；流動性管理方面，利用穩定幣進行跨境支付結算，可顯著降低手續費並縮短到帳時間；風險管理方面，通過期貨、期權等衍生品工具對沖數字資產價格波動風險；戰略投資方面，積極參與去中心化金融（DeFi）、非同質化通證（NFT）、元宇宙等新興領域的投資，以探索新的增長點並強化技術布局。

二、是灰色地帶還是明確禁區？

目前，全球範圍內尚未形成統一的數字資產監管框架，各司法管轄區對上市公司操作數字資產財庫業務的法律態度存在顯著差異，使得該領域在一定程度上仍處於“灰色地帶”。

以香港爲例，香港證監會已出臺《虛擬資產交易平台指引》等一系列監管文件，爲專業投資者參與虛擬資產交易提供了合法通道，但尚未有具體針對上市公司財庫業務的具體監管規則。

在香港現行的法律框架下，目前並無專門針對上市公司參與數字資產財庫業務的明確禁止性規定。然而，相關活動須受現行金融監管體系的約束。首先，上市公司須遵守《證券及期貨條例》。若涉及的數碼資產構成“證券”定義（如具有股權或債權特徵），其交易及管理需符合發牌要求，否則即屬違法。其次，《公司條例》下的董事責任條款要求管理層以公司整體利益行事，謹慎管理風險。將公司資金配置於高波動性的數字資產，董事會有義務證明其決策符合勤勉盡責標準。此外，香港聯合交易所有關《上市規則》明確要求上市公司及時披露重大信息。設立數字資產財庫可能觸發披露義務，特別是當資產價值出現重大波動時。值得注意的是，香港正逐步建立虛擬資產服務提供商（VASP）發牌制度。上市公司若涉足相關業務，可能需評估是否需申請相應牌照。

在國際層面，監管態度呈現多元化趨勢。美國證監會（SEC）傾向於將多數數字資產認定爲證券，適用證券法監管，對數字資產交易的披露要求和投資者保護措施極爲嚴格；新加坡金融管理局（MAS）則採取相對開放的立場，通過《支付服務法案》爲數字資產服務提供商頒發牌照，並推出“監管沙盒”鼓勵創新；歐盟通過的《加密資產市場監管法案》（MiCA）建立了較爲全面的監管體系，涵蓋資產發行、交易與托管各個環節，爲市場提供了明確的法律預期。

總體而言，目前尚無司法管轄區明確禁止上市公司操作數字資產財庫業務，但普遍要求遵守現有的證券法、公司法、反洗錢法等法律法規，並在信息披露、風險管控、公司治理等方面履行更高標準的義務。上市公司在涉足該領域時，必須對相關司法管轄區的監管動態保持高度敏感，並建立相應的合規機制。

三、哪些實操易涉違規犯罪

在實際操作中，上市公司若未建立完善的合規體系，極易觸碰法律紅線。

**信息披露違規。**上市公司若未按規定披露數字資產持倉、交易情況及相關風險，可能構成虛假陳述或重大遺漏。例如，某美國上市公司因未及時披露其大額比特幣投資情況而被SEC調查並處以重罰。數字資產的高波動性使得其價值可能對公司財務狀況產生重大影響，因此，及時、準確、完整的信息披露至關重要。

**內幕交易。**數字資產市場24小時不間斷交易，且信息傳播速度快，使得內幕信息的界定和防範面臨新的挑戰。上市公司內部人員若利用未公開的數字資產相關信息進行交易獲利，將構成內幕交易，面臨嚴重的法律後果。

**市場操縱。**通過虛假交易、洗售交易（wash trading）、“拉高出貨”（pump and dump）等手段影響數字資產價格的行爲，在匿名性強、跨境流動便利的數字資產市場中更爲隱蔽，但也正成爲各國監管機構的執法重點。

**洗錢與恐怖融資。**數字資產的匿名性和跨境流動性使其易被用於非法資金轉移。上市公司若未能履行客戶身分識別（KYC）、交易記錄保存、可疑交易報告等反洗錢義務，可能面臨嚴厲處罰。某港股上市公司就曾因通過數字資產進行跨境資金轉移而被調查，凸顯了反洗錢合規的重要性。

**稅務違法。**數字資產的稅務處理規則尚不明確，容易引發爭議。上市公司若未能準確計算和繳納數字資產交易產生的資本利得稅等稅款，可能面臨稅務稽查和處罰風險。各國稅務機關正逐步加強對數字資產交易的監管，企業需密切關注相關政策的演變。

此外，技術安全風險也不容忽視。私鑰丟失、黑客攻擊、智能合約漏洞等事件可能導致資產永久損失，而相關責任認定仍存在法律空白。上市公司需建立嚴格的技術安全體系和應急預案，以防範此類風險。

四、業務的吸引力何在？

盡管存在諸多風險，數字資產財庫業務對上市公司仍具有不可忽視的戰略價值。

**財務管理創新。**數字資產可實現近乎實時的清算結算，大幅提升資金使用效率；通過智能合約的可編程特性，企業可實現精準的現金流管理、自動化的股息支付及條件觸發式融資；利用穩定幣進行跨境支付，可顯著降低手續費，縮短到帳時間，優化全球資金調配。

**資產配置多元化。**在傳統資產收益率走低、通脹壓力加大的背景下，數字資產爲上市公司提供了新的投資選擇，有助於分散投資風險並提升整體收益。MicroStrategy等公司通過配置比特幣實現了可觀的財務回報，吸引了衆多企業的效仿。

**產融結合深化。**對於科技類上市公司，數字資產財庫業務可與主營業務形成協同效應，推動區塊鏈技術在供應鏈金融、數字身份、物聯網數據交易等場景的落地應用，促進產業生態的數字化升級。

**品牌價值提升。**積極擁抱數字資產有助於塑造創新、前瞻的企業形象，吸引年輕投資者和優秀人才，提升市場估值。在數字經濟時代，企業的技術敏感度和創新力已成爲重要的競爭力指標。

五、新舊範式碰撞下的治理困境

上市公司參與數字資產財庫業務給監管機構帶來了前所未有的挑戰。

**監管套利風險。**數字資產的跨境流動特性使得上市公司可能通過架構設計規避較嚴監管，引發監管競爭甚至“競次”（race to the bottom）現象，威脅全球金融穩定。

**技術理解鴻溝。**監管機構對區塊鏈、智能合約、零知識證明等新技術的理解滯後於市場創新，難以制定針對性強、操作性高的監管規則，導致監管空白或過度監管。

**風險傳導加劇。**數字資產市場的高波動性、高關聯性可能通過上市公司的資產負債表傳導至更廣泛的資本市場，放大系統性風險。特別是在市場極端行情下，數字資產財庫可能成爲風險傳染的節點。

**投資者保護難題。**普通投資者難以理解數字資產的復雜風險、估值邏輯和技術原理，信息不對稱問題更爲突出。一旦發生風險事件，投資者可能面臨重大損失，並對市場信心造成衝擊。

**監管管轄權衝突。**去中心化金融（DeFi）等創新模式對傳統監管管轄權構成挑戰，跨境監管協作機制尚不健全，導致執法困難與監管漏洞。

六、構建香港數字金融國際中心的戰略選擇

面對數字資產財庫業務的發展趨勢，香港作爲國際金融中心，應當把握歷史機遇，在堅守風險底線的前提下，通過以下舉措引領行業發展：

**緊扣數字資產政策聲明立場。**香港政府應結合之前發布的數字資產政策系列聲明，研究如何在數字資產財庫業務監管中體現“相同業務、相同風險、相同監管”原則，既要防範風險，又要避免過度監管抑制創新。

**推動監管創新，健全投資者保護機制。**積極發展監管科技（RegTech），利用區塊鏈、大數據、人工智能等技術提升監管效率，實現實時監測、風險預警與智能執法。香港證監會可考慮建立數字資產監管沙盒，爲創新業務提供測試空間，並在風險可控的前提下支持企業探索新模式。引入合格投資者制度，對個人投資者參與數字資產投資設置適當性要求；建立數字資產糾紛解決機制，設立專門的仲裁與調解平台，保障投資者合法權益。

**借鑑國際經驗，完善監管框架。**參考新加坡的牌照管理制度、歐盟的MiCA框架等國際最佳實踐，構建覆蓋數字資產發行、交易、托管全鏈條的監管體系。特別要明確上市公司數字資產財庫業務的信息披露、資產估值、風險管控、審計鑑證等具體要求，爲企業提供清晰的操作指引。

依托“一國兩制”優勢，在維護金融安全的前提下，與內地及其他司法管轄區建立監管信息共享和執法協作機制，共同應對跨境監管挑戰。特別是在反洗錢、反恐怖融資、市場操縱等方面深化合作。

數字資產財庫業務是數字經濟時代的必然產物，上市公司不可回避，監管機構不可忽視。**對香港而言，妥善處理上市公司數字資產財庫業務監管問題，一方面要維護金融市場穩定，另一方面也要着眼於鞏固和提升國際金融中心地位戰略。**我們正站在歷史的分水嶺，向左走，因循守舊，可能錯失發展機遇；向右走，盲目冒進，可能引發重大風險。唯有在創新與規範之間尋求平衡，在機遇與風險之間保持清醒，才能在這場數字金融變革中行穩致遠。