爲什麼美國SEC擬取消強制季報披露？

作者：張烽

9月29日，美國SEC主席阿特金斯承諾將推行最低限度監管，並加快推進川普提出的取消企業季度收益報告的提案，允許上市公司每半年發布一次財報而非此前的每90天。這一政策轉變不僅標志着SEC監管思路的重大轉向，更反映了加密業務發展節奏與傳統金融市場的根本差異。

“政府應實施‘最低有效劑量’的監管——既要保護投資者，又要讓企業得以發展壯大。”美國證券交易委員會（SEC）主席保羅·阿特金斯在近期爲《金融時報》撰寫的評論文章中這樣寫道。

一、監管轉型：SEC的“最小有效劑量”原則

SEC正經歷從拜登政府時期的嚴監管向“輕觸式”監管的徹底轉變。阿特金斯主席批評其前任Gary Gensler推行的“激進監管和執法立場”，標志着美國金融監管思路的歷史性轉折。阿特金斯明確提出，現在是“SEC移除其影響力，讓市場根據公司行業、規模和投資者期望等因素決定最佳報告頻率的時候了”。他主張監管變革不應受政治趨勢驅動，並尖銳批評歐洲的監管模式是由“理論家”推動。

這一監管思路被概括爲“最小有效劑量”監管——在保護投資者與讓企業蓬勃發展之間找到平衡。SEC不僅考慮取消季度報告，在加密貨幣領域的態度也已從Gensler時期的“激進打壓”轉爲“溫和接納”。這確認了“輕觸式”監管思路將全面鋪開。

二、加密業務：發展節奏與信息披露的特殊性

加密資產市場具有與傳統金融截然不同的發展節奏和技術特性，這些特殊性決定了其信息披露需求的不同。

**加密業務的信息披露方式顯著區別於傳統企業，**其核心特徵在於技術驅動的實時透明與社區化的溝通機制。傳統季報依賴滯後財務數據，而加密項目則依賴鏈上數據實時公開（如交易量、活躍地址），關鍵決策通過去中心化治理提案由社區投票，並通過技術路線圖更新和社區論壇動態披露進展。這種披露方式源於其敏捷開發、全球分布及代幣經濟模型特殊的業務本質，使信息披露從週期性、標準化轉向持續化、技術化與社區化。

**技術迭代速度極快。**加密項目通常遵循敏捷開發模式，不斷根據市場反饋和代碼測試進行產品迭代。與傳統企業按季度規劃發展不同，加密項目可能在一個月內就經歷多次協議升級和功能更新，季度財務報告往往無法準確反映這種快速變化的技術環境。

**業務模式跨越國界。**加密業務本質上具有全球性，不受地理邊界限制，其用戶羣、流動性提供和治理結構分散在世界各地。這使得基於單一司法管轄區的季度財務報告難以全面反映業務狀況，需要更加靈活、定制化的信息披露方式。

**市場動態復雜多變。**加密資產市場24/7全天候運行，價格波動性遠高於傳統資產。同時，DeFi協議和代幣經濟模型創造了全新的業務模式，其價值創造和收入來源與傳統企業截然不同。

SEC於2025年4月發布的《加密資產市場證券發行與註冊披露指南》要求企業詳細說明業務模式、代幣功能、技術架構及開發裏程碑，已反映出對加密業務特殊性的認可。

三、自主決定頻率：爲何有利於加密業務？

允許加密企業自主決定信息披露頻率，將爲這一新興行業帶來多方面的積極影響。

**提高信息披露質量。**自主決定報告頻率不等於減少透明度。相反，它允許項目方在重要時刻進行更全面、深入的信息披露，而非爲了滿足季度截止日期而倉促報告。英國在2014年恢復半年報制度後，一些大型公司出於自身需要，仍然選擇繼續發布季度報告，這證明了市場自身能夠有效決定信息披露的頻率和深度。

**匹配技術發展節奏。**半年報制度更符合加密項目的技術開發週期。加密項目通常按照技術路線圖推進，關鍵的協議升級和產品發布不一定與財務季度同步。自主決定披露頻率允許項目方在重要的技術裏程碑達成後進行全面的信息披露，而非按固定季度機械報告。

**專注長期價值創造。**取消季度報告有助於減少對短期價格波動的過度關注。加密市場本就以高波動性著稱，季度報告可能加劇這種短期主義。半年報制度可鼓勵投資者關注基本面和長期技術進展，而非季度財務數據。

**降低合規成本。**頻繁的報告準備需要投入大量的法律、會計和人力資源。對於許多仍在開發產品和建立用戶羣的加密初創公司來說，這些成本尤其沉重。減少披露頻率能直接降低這些公司的合規成本（審計、人力、時間），使其更能專注於長期戰略而非短期業績波動。

四、投資者保護：信息披露變革與知情權平衡

SEC取消季報的計劃引發了是否會損害投資者知情權的擔憂。對此問題，需要全面分析不同投資者的需求和技術變革帶來的新可能。

**目前信息披露要求已經難以適用加密市場的特殊性。**加密項目通常通過鏈上數據提供實時業務指標，如交易量、活躍地址數和總鎖定價值(TVL)。這些實時數據可能比季度財務報表更能反映項目健康狀況。此外，加密項目的信息披露可以通過區塊鏈技術實現更加透明、不可篡改的形式，如將重要信息直接記錄在分布式帳本上。

**但另一方面，信息獲取能力差異也確實存在。**機構投資者通常有專門的團隊和先進工具持續跟蹤持倉公司動態，而中小投資者主要依賴公開財報。當前A股市場仍以中小投資者爲主，信息獲取能力弱，取消季報將顯著加劇信息不對稱，不利於投資者保護。

**平衡之道在於切合業務實際。**SEC可以考慮差異化披露要求：對合規上市公司是獎勵，減少披露頻率；對那些存在造假歷史、內部治理混亂的公司，維持甚至增加披露頻率。CFA協會2019年對全球會員的調查顯示，59%的人不同意減少報告頻率，理由是潛在的信息泄露和市場不公平。六個月對於信息泄露來說是一段很長的時間，提供給某些投資者的信息可能不對稱，可能出現破壞市場公平的泄密事件。

五、全球影響：美國監管轉向的溢出效應

SEC的“輕觸式”監管轉向可能對全球合規趨勢產生深遠影響，重塑國際金融監管競爭格局。

美國的這一轉變可能迫使其他金融中心重新評估自己的監管框架，以保持競爭力。如果美國成功通過更靈活的披露要求吸引加密企業和投資者，其他嚴格監管的地區可能面臨業務外流壓力。

**阿特金斯已明確批評歐洲由“理論家”推動的監管模式，**特別點名歐盟的《企業可持續發展報告指令》（CSRD）和《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD）。他認爲這些指令要求企業披露“可能具有社會意義，但通常不具有財務重要性”的事項，這些強制性要求可能會將成本轉嫁給美國投資者和客戶。

**SEC****的轉變可能加速差異化披露這一全球趨勢：不同企業根據其規模、行業和投資者結構適用不同的披露標準。**同時，技術驅動型披露可能取代固定頻率披露，實時數據訪問和區塊鏈驗證可能成爲未來信息披露的標準做法。對實質性信息的強調也將增加，監管重點從檢查是否滿足固定報告要求，轉向評估企業是否提供了對投資決策具有實質性的信息。

SEC取消季報的計劃，反映了加密業務發展節奏與傳統企業的根本差異，也預示着技術驅動下的金融監管未來走向。監管的“拇指”正在從市場天平上移開，而區塊鏈技術本身，也許正是實現真正“說話算數”式透明披露的最有效路徑。金融監管的歷史從來不是在嚴與松之間做簡單搖擺，而是在不斷適應市場變革中尋找最佳平衡點。