68位大爺聯合闖關IPO，交易所問詢刀刀見肉

文 | 李德林

你大爷还是你大爷。只要地球還在轉，大爺們就一直在搞錢。

北京一個小伙子爬山摔了一跤，被三個大爺背下山。你以為大爺們只是身體好？錯了，一路聊天，大爺們覺得小伙子的工資只夠自己生活，談不了戀愛。小伙子本想回報一下大爺，打個車把大爺們帶回城裡，沒想到大爺們自己開豪車。小伙子很是納悶兒，大爺忒有錢了，幹啥的——他們還在創業，搞AIGC的。北京大爺在創業路上，安徽大爺們已在闖關IPO的路上。

今天我們不講北京大爺，畢竟距離IPO之路還很遙遠，AIGC能不能成功，誰知道呢？反正68個安徽大爺闖關IPO已經在路上了。不過這68位老大爺是真的老兄弟啊，他們一起創業，一起奮鬥了幾十年，終於在退休或者臨近退休的時候，在老大哥的帶領下，簽下了一致行動人的協議，要闖關上交所主板。不過，交易所面對大爺們闖關，IPO問詢可謂是刀刀見肉。

先介紹一下今天的主角兒：安徽曙光化工集團股份有限公司（下稱「曙光化工」）。一家以氰化工、現代煤化工、精細化工、化工新材料為主的綜合化工企業。2024年12月27日，上交所受理曙光化工的IPO申請，2025年1月，交易所進行了第一輪問詢。看上去問詢速度非常快，沒想到審核15個月後的2026年3月27日，曙光化工和保薦機構東方證券向上交所提交了撤回申請，15個月的IPO衝刺終止了。

曙光化工是一個老國企，前身是成立於1969年的安慶市曙光化工廠。此後經歷兩次改革，由全民所有制變更為國有獨資，2005年國有股東退出，現在身份為民營企業。目前，余永發持股19.56%，是曙光化工單一大股東。此前，截止2023年5月，余永發還代持7名國企幹部的197萬元的股權，後來在蕪湖市和安慶市紀委監委通知下，以每股30.57元的價格回購註銷了。

根據曙光化工披露的數據，2023年12月27日，公司改制為股份有限公司，工商登記的股東由48人增至193人。除了余永發為單一大股東，余永發還與67名股東簽署了一致行動人協議，合計控制發行人79.16%股份的表決權。一致行動人中，有34人已經退休，另有4人是股權繼承。其他一致行動人均出生於上個世紀40至70年代，大部分都處於臨退休狀態。

A股曾出現過上市公司娃娃股東現象，像曙光化工這樣大規模大爺股東的，還是A股頭一遭。儘管保薦機構東方證券在面對交易所問詢的時候，羅列了各種自然人股東一致行動人的案例，沒有像曙光化工這樣一致行動人多、年齡之大的。這已經是曙光化工為了IPO進行了多輪的改革之後，贖買了大量大爺股份，才勉強符合IPO股東人數不能超過200人的規定。

余永發是IPO公司中簽署一致行動人協議最多的帶頭大哥。曙光化工因為老國企的緣故，職工持股會沒有之後，余永發不斷跟職工們簽署一致行動人協議。2015年7月，曙光化工為籌備上市，余永發跟625名職工股東簽署了一致行動人協議，合計持有57.35%的表決權。2023年5月至12月，曙光集團回購了465名股東的出資額，余永發持有表決權為46.95%。

2023年10月，余永發與67位主要股東簽署了一致行動人協議。因為大爺股東太多，交易所希望曙光化工披露余永發歷次取得發行人股權的決策程序、定價依據及公允性，與67人簽署一致行動協議的原因及合理性，歷次股東會及董事會決議，是否存在余永發與一致行動人表決不一致的情況及相關解決措施，非一致行動人其他股東是否認可余永發的實控人地位。

曙光化工的193名股東中，絕大多數都是余永發的老同事，除了67人簽署了一致行動人協議，儘管其表決權已經超過79%，依然還有125人沒有跟余永發簽署一致行動人。交易所的問題很直接，這125名股東是否認可余永發的實控人地位？余永發是否可以對公司進行有效控制，穩定控制權的相關措施有哪些？報告期內，是否存在實際控制人變更等情形？

125名股東沒有簽署一致行動人協議背後，更為敏感的是曙光化工改制過程中的交易定價。曙光化工進行多次增資、減資、股權轉讓，發生多次隱名股東變化及顯名股東代持變更，變動價格、定價依據及合理性，同次、相近股權變動交易價格是否存在差異，如果存在，其原因和合理性？歷次解除代持的交易流水證明、解除代持真實性，及是否存在利益輸送問題。

68位大爺聯合闖關IPO不僅要面對錯綜複雜的股權問題，交易所還對其業績相當關注。曙光化工報告期內，營收從37.8億元下降至2025年中期的15.03億；淨利潤從8.78億下降至2025年中期的1.72億；毛利在13.07億至2025年中的3.27億之間波動。上交所主板要求業績穩定，曙光化工的業績波動顯然跟主板的定位不符，未來會不會持續下滑？

曙光化工的利潤中，每年有超過8000萬元的政府補助。除了營收持續下滑，交易所還擔心關聯交易。曙光化工數年的第一大客戶為中石化，貢獻營收多年超60%，前五大客戶多年超70%，銷售端高度依賴中石化下屬化銷公司代理，採購端主要來自中石化子公司安慶石化，形成中石化供原料、中石化包銷的封閉循環。交易所關心價格公允和利益輸送等問題。

現在很多公司闖關IPO之前都喜歡大筆分紅，再通過IPO從市場圈錢補充流動資金。這一點，你大爺還是你大爺，公司2021年至2023年累計分紅2.27億，其中2023年分紅1.37億，占當年利潤的71.36%，近80%的分紅流進了實控人及一致行動人的口袋。也就是被68個大爺分走了。而IPO想募集15億，其中3.5億補充流動資金。大爺們真是會玩兒。

68位大爺勇闖IPO，遭遇交易所刀刀見肉的問詢，從2015年籌備改制上市，到2026年終止IPO，大爺們10年闖關路，大部分人從中年一直跑到退休，甚至股權都過繼給繼承人了，曙光化工的IPO還是失敗了。IPO是一場永夜不眠的遊戲，大爺們堅持鍛鍊身體，萬一再次闖關成功了呢？面對曙光化工的大爺們IPO闖關失敗，也許，老百姓會說，他們真是黃忠掄大錘，老當益壯。