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PARAMOUNT就華納兄弟探索董事會判定 Paramount 提案為優越方案的聲明

PR Newswire

星期五，2026年2月27日 上午6:35 GMT+9 9分鐘閱讀

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洛杉磯與紐約，2026年2月26日 /PRNewswire/ – Paramount Skydance Corporation (NASDAQ: PSKY) (“Paramount”) 確認已收到華納兄弟探索公司 (NASDAQ: WBD) (“WBD”) 的通知，WBD董事會已決定 Paramount $31 每股全現金收購 WBD 的提案在 WBD 與 Netflix, Inc. (NASDAQ: NFLX) 的合併協議條款下為「公司優越提案」$7 。

Paramount 董事長兼 CEO David Ellison 表示：「我們很高興 WBD 董事會一致確認我們提案的優越價值，這為 WBD 股東帶來更高的價值、確定性與快速完成的可能性。」

根據 Paramount 提議的合併協議條款：

Paramount 將以每股 WBD 31.00 美元的現金收購 WBD 的全部股份；

自 2026 年 9 月 30 日起，直到 Paramount 交易完成，每季度將累計收取 0.25 美元的「滴答費」；

若交易因監管原因未能完成，將支付 -9223372036854775808億美元的監管終止費；

Paramount 將支付 WBD 需支付給 Netflix 的 28 億美元終止費，以終止其現有的 Netflix 合併協議；

Paramount 將免除 WBD 與其債務交換要約相關的 15 億美元潛在融資成本；

「公司重大不利影響」定義不包括 WBD 全球線性網絡業務的表現；

Ellison 信託基金提供 457 億美元的股權承諾，Larry Ellison 保證該承諾，包括在必要時向 Paramount 提供額外股權資金，以支持 Paramount 的貸款銀行所要求的償付能力證明；

美國銀行美林證券、花旗銀行與阿波羅公司提供 575 億美元的債務承諾。

Paramount 提議的交易須經過四個營業日的匹配期、終止 Netflix 合併協議，並由 Paramount 與 WBD 簽署正式合併協議。

如先前公告，適用於 Paramount 收購 WBD 的 Hart-Scott-Rodino 反壟斷改善法案的等待期於 2026 年 2 月 19 日晚上 11:59 結束。

Centerview Partners LLC 和 RedBird Advisors 擔任 Paramount 的主要財務顧問，Bank of America Securities、花旗、M. Klein & Company 和 LionTree 亦為財務顧問。Cravath, Swaine & Moore LLP 和 Latham & Watkins LLP 擔任 Paramount 的法律顧問。

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關於 Paramount，Skydance Corporation

Paramount，Skydance Corporation (Nasdaq: PSKY) 是一家領先的下一代全球媒體與娛樂公司，擁有三個業務部門：工作室、直達消費者和電視媒體。公司組合匯聚了多個傳奇品牌，包括 Paramount Pictures、Paramount Television、CBS — 美國收視率最高的廣播網、CBS新聞、CBS體育、Nickelodeon、MTV、BET、Comedy Central、Showtime、Paramount+、Pluto TV，以及 Skydance 的動畫、電影、電視、互動/遊戲和體育部門。欲了解更多資訊，請訪問 www.paramount.com。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本通訊包含歷史與前瞻性聲明，包括與 Paramount Skydance Corporation (“Paramount”) 未來財務結果與表現、潛在成就、預期報告部門與行業變化與發展相關的聲明。所有非事實性陳述均屬或可能被視為「前瞻性聲明」。描述 Paramount 目標、計劃或願景的陳述亦屬或可能屬於前瞻性聲明。這些前瞻性聲明反映 Paramount 對未來結果與事件的當前預期；通常可通過包含「相信」、「預期」、「預計」、「打算」、「計劃」、「預見」、「可能」、「將」、「或許」、「估計」等詞語的陳述來識別；並涉及已知與未知的風險、不確定性及其他難以預測的因素，可能導致 Paramount 的實際結果、表現或成就與這些陳述所表達或暗示的未來結果、表現或成就不同。這些風險、不確定性及其他因素包括但不限於： Paramount 與 Prince Sub Inc. (“Tender Offer”) 以現金購買 Warner Bros. Discovery 所有已發行 A 系列普通股的收購行動及與 WBD 之間可能的交易討論，包括但不限於通過 Tender Offer、“潛在交易”(、Tender Offer 可能不成功、雙方未達成合併協議或交易條款與本文描述不同的可能性；完成潛在交易或先前宣布的 WBD 與 Netflix, Inc. )“Netflix”( 的合併協議（包括獲得必要的股東與監管批准）、潛在交易的融資方案、 Paramount 預期在交易中產生的債務及合併公司總債務； Paramount 可能無法在預期時間內或完全實現預期協同效應與運營效率，或成功整合 WBD 與 Paramount 的業務，或整合過程比預期更困難、耗時或成本更高，以及由此可能引起的運營成本與業務中斷（包括但不限於與員工、客戶或供應商的關係中斷）；與 Paramount 的串流業務相關的風險；由於消費者行為變化、廣告市場狀況及觀眾測量不足而對 Paramount 廣告收入的負面影響；在高度競爭與動態行業中運作的風險，包括成本上升；消費者行為的不可預測性，以及技術與分銷模式的演變； Paramount 在新業務、產品、服務與技術投資決策中的風險，以及 Paramount 商業策略的演變； Paramount 內容分發的中斷或談判影響的潛在風險； Paramount 品牌或聲譽受損的風險；資產減值損失（包括商譽、無形資產、FCC 許可證與內容）；與已終止業務相關的責任；對可持續發展措施的日益關注與期望；業務連續性、網絡安全、隱私與數據保護等相關風險；內容侵權；影響 Paramount 業務的國內外政治、經濟與監管因素，包括關稅與貿易政策變化；招聘或留住關鍵員工或獲得創意人才的困難；勞資糾紛導致的營運中斷； Paramount 成功整合 Paramount Global 與 Skydance Media 之業務並實現預期協同的風險； Paramount B 類普通股價格波動；由於 Paramount 控股股東的所有權結構可能引發的利益衝突；以及 Paramount 在其新聞稿與向 SEC 提交的文件（包括但不限於最新的年度報告 Form 10-K 及 Form 10-Q 和 8-K）中描述的其他因素。可能還存在 Paramount 目前未認為重要或尚未知的其他風險、不確定性與因素。本通訊中包含的前瞻性聲明僅在發布之日有效， Paramount 不承擔公開更新任何前瞻性聲明以反映後續事件或情況的義務。

**其他資訊 **

本通訊不構成購買要約或出售證券的邀請。本通訊涉及 Paramount 提出的收購 WBD 的提案、 Paramount 透過 Prince Sub Inc.（其全資子公司）向 WBD 股東提出的 Tender Offer，以及 Paramount 計劃向 WBD 股東徵求反對 Proposed Netflix 交易及其他股東會投票提案的意向。Tender Offer 根據 2025 年 12 月 8 日提交的 Schedule TO 投標要約聲明（包括購買要約、傳輸信函及其他相關文件）提出。這些資料（可能不時修訂）包含重要資訊，包括要約條款與條件。未來若有進展， Paramount 及 WBD 可能會向 SEC 提交額外文件。本通訊並非 Paramount 和/或 WBD 針對潛在交易可能提交的任何代理聲明、投標要約聲明或其他文件的替代品。

Paramount、Prince Sub Inc. 及其他參與 Netflix 合併徵求的參與者已於 2026 年 1 月 22 日向 SEC 提交初步代理聲明及 BLUE 代理卡，與 Netflix 合併徵求相關（“特別會議初步代理聲明”）。 Paramount 預計將提交正式代理聲明及相關代理卡，並可能就此或 WBD 股東年會或其他文件向 SEC 提交其他代理徵求資料。

PARAMOUNT 強烈建議所有 WBD 股東在相關資料公布時務必閱讀「特別會議初步代理聲明」及其他代理資料，因為其中將包含重要資訊，包括參與者資訊。該等代理資料可在 SEC 網站（http://www.sec.gov）免費查閱。此外， Paramount 及其他參與者將在資料可用時提供免費副本，請求者可向相關代理人索取。

參與徵求的參與者

參與 Netflix 合併徵求的預計參與者包括 Paramount、Prince Sub Inc.、 Paramount 及 Prince Sub Inc. 的部分董事與高階主管、 Lawrence Ellison、RedBird Capital Management 及 The Lawrence J. Ellison Revocable Trust（於 1988 年 1 月 22 日成立，經修訂）。有關參與者的更多資訊，請參閱特別會議初步代理聲明。

PSKY-IR

媒體聯絡人：

Paramount

Melissa Zukerman / Laura Watson
msz@paramount.com / laura.watson@paramount.com

Brunswick Group

ParamountSkydance@brunswickgroup.com

Gagnier Communications

Dan Gagnier
dg@gagnierfc.com

投資者聯絡人：

Paramount

Kevin Creighton / Logan Thomas
kevin.creighton@paramount.com / logan.thomas@paramount.com

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