振江股份就出售境外子公司事宜回覆上交所詢問 披露客戶供應商及虧損原因

江蘇振江新能源裝備股份有限公司（證券代碼：603507，證券簡稱：振江股份）於3月26日發布公告，就上海證券交易所關於公司出售境外子公司事項的詢問函進行了詳細回覆。公告披露了標的公司經營情況、交易對方履約能力、評估定價及業績對賭安排等關鍵資訊。

公告顯示，振江股份擬出售的境外子公司系2022年非公開發行股票募投項目“美國光伏支架零部件生產線建設項目”的實施主體，該項目於2024年6月結束，累計投入募集資金1.33億元。標的公司2024年、2025年分別實現營業收入1,538.45萬美元、3,363.13萬美元，淨利潤分別為-318.44萬美元、-150.65萬美元，連續兩年處於虧損狀態。

針對詢問函關注的標的公司客戶與供應商情況，振江股份披露，標的公司主要客戶為全球光伏追蹤支架行業頭部企業，包括Nextracker LLC、GameChange Solar及Array Technologies。2024年，這三大客戶貢獻了標的公司98.96%的營業收入；2025年，客戶結構發生變化，Array Technologies的銷售收入佔比躍升至93.09%，主要系雙方合作深化導致訂單規模擴大。供應商方面，2024年和2025年前五大供應商採購額佔比分別為94.82%和96.70%，主要採購鋼卷等原材料，且與主要客戶及供應商均不存在關聯關係。

關於標的公司持續虧損的原因，振江股份解釋稱，主要由於項目結束後處於產能爬坡期（2024年產能利用率17.86%，2025年19.16%）、美國政策不確定性導致下游客戶訂單收縮，以及固定資產折舊等固定成本較高而規模效應未體現。對比同行業美國子公司，標的公司的虧損情況具有一定合理性，並非單純由企業經營不善導致。

對於交易對方Zetwerk的履約能力，公告指出，儘管該印度擬IPO公司2023-2024年度連續虧損，但其業務規模持續擴大，累計獲得股權融資7.75億美元，現有資金儲備足以覆蓋交易對價。Zetwerk計劃於2026年提交IPO招股書草案，擬募集7.5億美元，為交易款項支付提供保障。雙方業務雖存在一定差異，但同屬高端裝備製造領域，具有明確的業務協同性。

本次交易價款分三期支付，總金額2,215萬美元，付款周期長達3年。振江股份表示，該安排主要匹配交易對方IPO進度及業績對賭約定，符合行業慣例。同時，交易協議設置了完善的履約保障及違約責任條款，包括逾期付款時賣方有權要求返還股權等。公司提示，交易存在對方經營不及預期、IPO進展不確定、標的公司業績對賭未完成等款項回收風險。

評估定價方面，標的公司採用資產基礎法評估後的股東權益價值為2,370.68萬美元，考慮2026年一季度預計虧損後調整為2,110.68萬美元。交易設置了3年期業績對賭，標的公司需實現累計稅後淨利潤1070萬美元，否則公司將以550萬美元保留款為限對交易對方進行賠償。振江股份稱，業績對賭安排主要因美國相關法案導致標的公司稅收優惠資格喪失，需在買方主導經營下實現可持續盈利。

公告還明確，本次交易完成後，標的公司將不再納入公司合併報表範圍，出表時點確定為2026年3月31日交割日，符合企業會計準則關於控制權轉移的相關規定。

振江股份表示，出售標的公司是為應對美國監管環境變化，優化資產結構，聚焦核心業務發展。保薦機構認為，公司前期變更募投項目及本次出售均具備合理性。

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