Non-funded trusts gain institutional support; family trusts may achieve comprehensive wealth planning across all asset classes

近日，中國信託登記有限責任公司（下稱“中信登”）發布《信託登記公司關於開展動產信託財產登記試點有關工作的通知》（信登發〔2026〕7號，以下簡稱《通知》），正式啟動動產信託財產登記試點。

此舉被視為信託業完善信託財產登記制度、推動業務回歸本源的重要一步。然而，多位業內專家在接受採訪時指出，此次試點雖在制度層面填補了動產信託登記空白，但其法律效力與實際操作層面的意義仍需審慎評估。

補齊非資金信託制度短板

《通知》對試點的適用範圍、登記原則、辦理流程及相關要求作出了明確界定。

試點遵循自主自願原則，文件明確，此次動產信託財產登記試點的適用範圍為信託機構以動產（船舶、航空器等特殊動產除外）作為信託財產開展的信託業務。

在具體辦理流程上，《通知》構建了涵蓋信託財產初始登記、變更登記、終止登記及更正登記等環節。

在初始登記環節，信託機構需在辦理信託產品初始登記的同時，向中信登申請信託財產初始登記，並提交已簽署的信託文件及其他申請材料。

若信託存續期間新增動產財產作為該信託的信託財產的，信託機構需在已辦理信託產品預登記和信託產品初始登記的基礎上，向信託登記公司申請信託財產初始登記。

信託存續期間信託財產登記有關信息發生變動的，信託機構在已辦理信託產品預登記和信託產品初始登記的基礎上，向信託登記公司申請信託財產變更登記。

信託存續期間相關動產財產不再作為信託財產的或信託終止後，信託機構在已辦理信託產品預登記和信託產品初始登記的基礎上，向信託登記公司申請信託財產終止登記。

某信託公司家族辦公室總經理向21世紀經濟報導記者表示，此次動產信託財產登記試點是監管推動信託業回歸本源、完善全品類信託財產登記體系的關鍵舉措，承接不動產、股權登記試點成果，補齊非資金信託制度短板。

中國信託業協會數據顯示，截至2025年6月末，全行業信託資產規模餘額為32.43萬億元，較上年末增加了2.87萬億元，增幅9.73%；較上年同期增加了5.43萬億元，增長20.11%。按非資金信託口徑統計，資產服務信託餘額（信託資產規模-資金信託規模）至少為8萬億元，已佔信託資產總規模的24.67%。

從業務結構上看，“三分類”政策下的資產管理信託與資產服務信託已經取代傳統的“融資信託+通道信託”業務模式，成為推動本輪（2021年以來）信託資產規模增長的主導業務模式。

上述信託公司家族辦公室總經理分析道，當前行業正從融資通道轉向資產服務、財富管理與事務管理，試點為信託公司拓展實體資產服務、盤活企業動產提供制度支撐，強化了信託財產獨立性與風險隔離功能，為推動行業從規模擴張轉向高質量發展、構建規範透明的信託生態奠定基礎。

登記對抗效力存爭議

儘管此次試點被業內視為制度層面的重要突破，但關於其法律效力的討論仍存分歧。

一般來說，動產分兩種類型，一種是特殊動產，如機動車、船舶、飛機等；一種是普通動產，如白酒、金銀實物、古董字畫、機器設備等。

《中華人民共和國民法典》第二百二十五條相關規定，船舶、航空器和機動車等的物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意第三人。

中國政法大學信託法研究中心主任趙廉慧教授分析道，特殊動產的物權變動採取登記對抗主義，並沒有要求必須進行物權登記。登記對抗主義意味著，以特殊動產設立信託的，只要採取了適當的公示手段，不對善意第三人產生不合理的信賴和其他消極的影響，即能以此財產作為信託財產對抗第三人（主要指受託人的固有債權人）。

國科創新研究院智庫專家楊祥博士指出，動產信託登記主要針對的是民法典物權編中明確規定適用“登記對抗主義”的財產類型，例如機動車、航空器等。這類財產在民法上只有完成財產權屬登記，才具有對抗第三人的法律效力。而對於一般動產而言，只要完成交付、轉移佔有即可實現所有權的轉移，因此通常並不需要辦理登記。

楊祥進一步指出，其實，像大型航空器、船舶這類特殊動產才最需要辦理信託登記，才需要對抗第三人的效力。不過，這類財產即便不辦理信託財產登記，其設立信託的效力本身是有效的。而本次《通知》將這類最需要登記的財產（航空器、船舶等）排除在試點範圍之外，其實際意義相對有限。至於其他一般動產，在法律上本就適用“佔有即所有”的原則，登記與否對其權屬效力影響不大。从信託法的角度看，信託財產登記既不是信託成立的生效要件，也不構成對抗效力的必要條件。

但同時，趙廉慧也指出，為了提升動產的公示效力，監管部門利用中信登這樣具有公信力的機構提供高水平的服務，為信託公司在內的受託人提供了更安全高效的財產公示手段。

拓寬家族信託服務邊界

儘管在純粹的法律效力對抗上存在局限，但從信託業商業模式重構與業務拓展的戰略視角來看，動產信託財產登記試點的出台無疑是一劑“強心針”。

結合行業數據可以發現，近年來信託行業資產管理規模整體企穩回升，業務結構呈現出顯著的“去通道、重服務”趨勢。在這一轉型大潮中，如何盤活實體企業的動產資源，以及如何滿足高淨值人群日益多元的財富傳承需求，成為信託公司亟待攻克的堡壘。

“相較於不動產與金融資產，動產長期面臨權屬公示弱、確權難、風險隔離落地難、估值與保管複雜等痛點。”上述信託公司家族辦公室總經理向記者詳細拆解了此前的行業困境。她指出，動產種類多、流轉快、無統一登記平台，難以對外公示權屬，藝術品、貴金屬等還缺乏統一鑑真與估值標準。

在該信託公司家族辦公室總經理看來，此次試點由中信登搭建統一登記平台，明確登記效力與流程，強化權屬公示與對抗效力，從制度層面破解確權與隔離難題。統一登記讓動產信託從約定走向確權，為規模化、規範化發展動產信託業務掃清核心障礙，顯著提升業務可操作性與法律保障。

這一突破在家族信託領域的實操意義尤為顯著。公開資料顯示，在中國財富管理市場，將藝術品、珠寶、貴金屬等納入家族信託的探索雖早有發轫，但多停留在小範圍的初步嘗試。

“家族信託中長期存在動產登記難、確權難、隔離弱等實操障礙，貴金屬、藝術品等難以納入傳承框架。”上述信託公司家族辦公室總經理強調，此次試點提供統一登記路徑，明確動產信託財產權屬與獨立性，實現有效風險隔離，解決對外證明與司法認可難題。登記效力為動產代際傳承、婚前財產隔離、慈善安排提供堅實保障，支持家族信託將動產與不動產、金融資產組合配置，豐富傳承工具，提升家族信託服務完整性，助力高淨值客戶實現全品類財富規劃。

壓實信託公司受託責任

機遇往往與挑戰並存。動產信託登記大門的敞開，在賦予信託公司更廣闊業務空間的同時，也對其受託履職能力、風控合規水平提出了前所未有的嚴苛要求。

《通知》在“相關要求”部分著墨頗多，明確了信託機構在開展此類業務時的核心義務與責任邊界。

文件對擬納入信託的財產提出了明確要求：應當權屬清晰，不存在權利限制情形。同時，信託機構應當對委託人、擬納入信託的動產、信託目的等有效盡職調查，確保設立信託為委託人真實意思表示，擬納入信託的動產為委託人合法所有的財產，設立的動產信託合法合規，沒有利用信託機制規避國家法律法規和金融監管政策。

同時，信託機構應當承諾對提交的申請信託財產登記的相關材料和信息的真實性、準確性、及時性和完整性負責。

《通知》附件中的“承諾書”進一步強化了這一導向，要求登記申請人承諾承擔因報送信息錯誤、填寫信息與相關文件記載不一致等產生的任何後果，並由申請人完全承擔由此所導致的全部法律責任。

上述家族辦公室總經理認為，信託公司對登記信息真實性、準確性、完整性負責，是壓實受託責任、防範虛假登記的核心安排，符合監管穿透式管理導向。

不可否認，這勢必會明顯增加信託公司的合規壓力。該人士表示，信託公司需建立全鏈條盡調機制，核查委託人資質、動產權屬、價值評估與流轉記錄，完善材料審核、交叉驗證與存續期更新。

與此同時，動產本身的物理特性也給信託公司的日常運營帶來了實質性風險。楊祥提醒道，即便完成了信託財產登記，動產本身的特性決定了其難以被有效控制。在後續流轉過程中，交易相對人通常不會主動查詢該動產是否已辦理權屬變更登記或信託財產登記。

上述信託公司家族辦公室總經理也總結了試點推進過程中可能面臨的三大風險維度，一是政策銜接風險，目前動產信託登記效力與司法、稅務系統的銜接尚不完全明確；二是操作風險，動產的鑑真、估值、保管難度極大，極易在存續期引發相關糾紛；三是合規風險，信息承諾責任的加重意味著任何盡調瑕疵都可能直接導致監管處罰。