a16z: Как вы оцениваете 5 недавних нормативных актов SEC и CFTC?

Автор: Майлз ДженнингсБрайан Квинтенц / Кредит: Майлз ДженнингсБрайан Квинтенц

Перевод: Народный блокчейн

! [a16z: Как вы оцениваете 5 недавних нормативных актов SEC, CFTC?] ](https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-4f156dcc34-dd1a6f-cd5cc0.webp)

Недавние крупные правоприменительные действия и судебные решения показали, насколько по-разному государственные держатели США относятся к регулированию web3. Хотя эти действия могут быть предвестником того, как web3 будет регулироваться в отсутствие нового законодательства, они также могут рассказать нам, как новое законодательство может быть принято, чтобы должным образом регулировать web3 для достижения политических целей и обеспечения пути для процветания отрасли в Соединенных Штатах. Поэтому мы считаем, что было бы полезно изучить, контекстуализировать и оценить эти действия (особенно те, которые связаны с Coinbase (кошельки), Uniswap, ZeroEx, OPYN и Deridex, основанные на «регулировании приложений Web3, а не протоколов». В частности, мы проверяем, насколько эти действия направлены на предпринимательскую деятельность, а не на программное обеспечение и его разработчиков (ключевой принцип RAMP), и оцениваем их на основе их соответствия RANP и применения действующего законодательства. В целом, они в целом согласуются с тем, что RAMP фокусируется на бизнесе, а не на программном обеспечении, но они различаются в применении существующих законов. Это делает нас более оптимистичными в отношении перспектив текущей нормативно-правовой среды США, чем общих перспектив отрасли.

1. Методология рейтинга

Как отмечалось в части IV RANP, наш подход к оценке того, как существующие правила или новое законодательство могут применяться к проектам Web3, начинается с анализа характера базового программного протокола проекта, чтобы определить, может ли он включать регулируемую деятельность. Если соглашение включает в себя регулируемую деятельность, мы учитываем уровень регулирующего вмешательства, надзора (или ответственности) для конкретного приложения, которое ссылается на протокол.

Как обсуждалось в части 2 RANP, несмотря на то, что протоколы Web3 облегчают деятельность, требующую регулирования в централизованной среде, правительства или учреждения должны сбалансировать компромиссы дополнительного регулирования при формулировании политики регулирования. В целом, правительства не должны ограничивать свободу отдельных лиц в распространении программного обеспечения с открытым исходным кодом. Вместо этого правительствам следует сосредоточить свое регулирование на участии в деятельности, связанной с предпринимательской деятельностью в своих юрисдикциях, особенно там, где новые технологии используются для незаконной деятельности или обхода существующих правил.

Шаг 1: Оценка протокола

Мы оцениваем природу протокола, определяя, обладает ли он следующими характеристиками: (1) открытый исходный код, (2) децентрализация, (3) автономия, (4) стандартизация, (5) устойчивость к цензуре и (6) отсутствие разрешений.

Нормативные акты, которые признают эти характеристики и поощряют протоколы к их принятию, должны способствовать созданию интернет-протоколов, способствующих открытости, свободе, беспристрастности и нейтральности. На самом деле, это и есть принцип построения нынешнего Интернет-фонда, а также способ, с помощью которого правительства несут ответственность за использование веб-сайтов. Если протокол обладает этими характеристиками, это ограничивает вероятность того, что он может быть использован для регулятивного арбитража, например, централизованными предприятиями, которые уклоняются от регулирования, используя смарт-контракты, развернутые на блокчейнах, которые они контролируют.

Шаг 2: Подайте заявку на оценку

Вторым шагом в нашем анализе является оценка уровня риска и регулирования, который должен взять на себя приложение или бизнес, использующий протокол, исходя из характеристик приложения или бизнеса. Мы установили набор стандартов для централизованных и децентрализованных торговых платформ в части 4 RANP, которыми мы руководствуемся при анализе. Нормативные действия, которые мы предпринимаем в этом примере, уместны только в том случае, если они имеют отношение к характеристикам приложения или бизнеса и устраняют риски, которые они представляют.

! [a16z: Как вы оцениваете 5 недавних нормативных актов SEC, CFTC?] ](https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-68cf4b645e-dd1a6f-cd5cc0.webp)

Там, где применяется существующее регулирование, мы оцениваем, необходимо ли расширить эти правила в Web3 или есть необходимость в более детальном регулировании, основанном на уникальных характеристиках технологии блокчейн. Иными словами, следует ли применять принцип «та же активность пользователя, тот же риск пользователя, те же правила»? Или же схожие действия пользователей создают различные риски из-за различий в базовой технологии, и для устранения этих различий необходимо ввести правила?

2. Достижения: Итоги нашего анализа

В США нормативно-правовая база для деятельности Web3 развита слабо, но проанализированные нами действия показывают признаки созревания ее потенциала, и ситуация не такая ужасная, как утверждают многие отраслевые комментаторы. Важно отметить, что действия, которые мы проанализировали, не предоставили убедительных доказательств того, что регулирующие органы или суды «нацеливались на разработчиков» просто за разработку, публикацию или развертывание кода. Напротив, существуют убедительные доказательства того, что регулирующие органы и суды часто преследуют компании, которые занимаются деятельностью, нарушающей правила, включая использование кода, что соответствует принципам RANP. Это различие имеет решающее значение: нацеливание на разработчиков только за то, что они выпускают код, подрывает потенциал Web3 и разрушает будущее отрасли в Соединенных Штатах. Ориентация на продвижение бизнес-деятельности, которая нарушает существующие законы (или намерения существующих законов), может проложить путь к надлежащему регулированию Web3, в то же время позволяя базовой технологии процветать.

В иске Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) против Coinbase и анализе судьей дела Uniswap очевидно внимание к бизнесу, а не к протоколу. В то время как действия Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CFTC) имеют двусмысленность и проблематичные формулировки, которые затрудняют достижение того же вывода, общий анализ действий и расчетов CFTC в пространстве Web3 на сегодняшний день показывает, что они не действовали против разработчиков или протоколов, хотя есть много возможностей сделать это. Однако, несмотря на то, что они нацелены на бизнес, CFTC и SEC имеют низкие рейтинги действий, потому что они приняли подход к регулированию, ориентированный на правоприменение, который не способствует инновациям.

**Помимо этого, существует четкая разница между действиями SEC и CFTC. ** Действия SEC в отношении кошелька Coinbase являются непредсказуемым расширением правил и контрпродуктивными — нормативные рекомендации и разработка адаптированных правил будут более полезны для защиты инвесторов и стимулирования финансовых инноваций. Кроме того, этот иск расширяет сферу действия существующих нормативных актов и ставит под сомнение понятия фундаментальной справедливости и надлежащей правовой процедуры, надлежащей правовой процедуры из-за отсутствия четких норм, регулирующих оспариваемое поведение или обеспечивающих возможности для соблюдения правил.

Однако CFTC демонстрирует более принципиальный подход. Правила, используемые CFTC, однозначно применимы к оспариваемой коммерческой деятельности, и их применение предсказуемо. По нашей оценке, эти действия не нарушали концепций справедливости и надлежащей правовой процедуры. Тем не менее, мы полностью согласны с особым мнением комиссара Мерсингера о том, что предпочтительным решением было бы включение этих предприятий в «песочницу» или новую нормативную структуру для продвижения инноваций. Миссия CFTC по продвижению ответственных инноваций подрывается отсутствием действий по внедрению новых производных структур, которые предлагают реальные преимущества для потребителей по сравнению с существующими.

3. Отчет о действиях правоохранительных органов

На основе нашего анализа действий Coinbase (кошелек), Uniswap, ZeroEx, OPYN и Deridex мы присвоили им следующие уровни с последующим кратким анализом результатов каждого действия. Вы также можете ознакомиться с полным примером использования здесь.

! [a16z: Как вы оцениваете 5 недавних нормативных актов SEC, CFTC?] ](https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-b740052004-dd1a6f-cd5cc0.webp)

1. Дело: SEC против Coinbase (Кошелек)

Оценка: F Статус: TBD Комиссия по ценным бумагам и биржам США выдвинула обвинения против Coinbase, Inc., утверждая, что компания действовала как незарегистрированный брокер в соответствии с Законом о фондовых биржах 1934 года, позволяющим пользователям кошелька Coinbase обмениваться цифровыми активами через программные протоколы, развернутые в блокчейне. Жалоба в целом согласуется с RAMP, поскольку ее внимание должным образом сосредоточено на бизнес-деятельности Coinbase, связанной с кошельком, а не на разработке базового кода кошелька или децентрализованных и автономных протоколов, которые он использует для совершения обменов. Однако, несмотря на то, что RANP считает, что такие приложения, как функции обмена кошельками, могут регулироваться, существующие правила США прямо не запрещают такую деятельность. В то время как руководство SEC в этой области в целом подчеркивает, что независимо от того, является ли деятельность брокером, обычно требует фактической и косвенной проверки, примеры в руководстве не охватывают функциональность кошельков. В этом контексте RANP решительно выступает против попыток устранить «пробел в регулировании» путем непредсказуемого расширения существующих нормативных актов, особенно в тех случаях, когда целевые виды деятельности и риски существенно отличаются от тех, на которые направлены существующие правила и руководящие принципы. К сожалению, именно в этом SEC и обвинила Coinbase в предоставлении брокерских услуг через свой кошелек. В результате, жалоба SEC является еще одним примером регулятивных действий, которые приводят к обратным результатам, в то время как нормативные рекомендации и индивидуальное нормотворчество могли бы лучше защитить инвесторов и способствовать финансовым инновациям.

2. Дело: Рисли против Uniswap

Оценка: Статус А: Окончательное постановление и мнение судьи об утверждении ходатайства об увольнении Судья Файлла отклонил коллективный иск, поданный против Uniswap Labs и других ответчиков, которые стремились привлечь этих ответчиков к ответственности за работу протокола децентрализованного обмена Uniswap и интерфейса веб-сайта Uniswap.org протокола.

Решение судьи Файлы об отказе истцу в удовлетворении иска в целом соответствовало RAMP. В частности, ее правовая аргументация обеспечивает сильную поддержку исключения соглашений о смарт-контрактах и их разработчиков из-под регулирования и ответственности, а также оправдывает увеличение обязательств приложений web3 по мере увеличения рисков, которые они представляют для пользователей.

3. Дело: CFTC против ZeroEx

Уровень: C Статус: Окончательный расчет комиссий CFTC CFTC приняла меры против ZeroEx, Inc. за нарушение Закона о товарных биржах (CEA) путем содействия торговле определенными цифровыми активами с кредитным плечом через протокол смарт-контрактов 0x и интерфейс веб-сайта Matcha.xyz. В то время как использование CFTC двусмысленных формулировок и ее подход к обеспечению соблюдения правил создали ненужную путаницу в отношении ее общего подхода к регулированию web3, действия CFTC в целом согласуются с RAMP. Это решение является убедительным доказательством того, что CFTC по-прежнему уделяет основное внимание корпоративным операционным приложениям, а не автономным программным протоколам. Этот вывод подтверждается частыми ссылками CFTC на интерфейс Matcha и урегулированием с ZeroEx, что позволяет интерфейсу Matcha оставаться доступным для граждан США после того, как контрафактные активы будут удалены из интерфейса. В то же время, контрафактные активы по-прежнему могут быть доступны за пределами США, но подход CFTC не способствует инновациям в том смысле, в котором этого требует RANp. Некоммерческим приложениям, таким как интерфейс Matcha, должна быть предоставлена гибкость в соответствии с применимыми правилами для продвижения инноваций, особенно в тех случаях, когда активы с использованием заемных средств могут быть безопасно предоставлены и представляют собой лишь часть доступных активов, как в случае с интерфейсом Matcha. Тем не менее, применение CFTC CEA к интерфейсу Matcha, по сути, соответствует нормативной направленности RANP. Это рациональное применение существующих законов, которые делают их полностью предсказуемыми и предотвратимыми, а также снижают потенциальный регулятивный арбитраж.

4. Дело: CFTC против Opyn

Оценка: B Резюме: Окончательный расчет комиссий CFTC CFTC приняла меры против Opyn, Inc. за нарушение CEA через соглашение о смарт-контрактах и интерфейс веб-сайта opyn.co для облегчения создания, покупки, продажи и торговли деривативами на основе блокчейна. Как и в случае с действиями против ZeroEx, Комиссия по торговле товарными фьючерсами США (CFTC) использует двусмысленные формулировки и стремится к правоприменительному регулированию. Тем не менее, это действие в целом следует RANP и дает более сильный сигнал о том, что CFTC сосредоточена на регулировании бизнеса, а не на программном обеспечении: CFTC, похоже, удовлетворена тем, что Opyn применила более сильную блокаду интеллектуальной собственности в США после урегулирования с компанией. В то же время ее продукция по-прежнему доступна за пределами США, тем не менее, это действие представляет собой загадочный провал CFTC в поддержке инноваций. Продукт Opyn действительно инновационный и является прекрасным примером того, как программируемые блокчейны могут устранить многие риски, исторически связанные с деривативами и бессрочными фьючерсами. Тем не менее, действия CFTC следуют регулятивной направленности RANp. Opyn управляет интерфейсом, который пропагандирует незаконную деятельность в Соединенных Штатах, ей не удалось эффективно предотвратить использование интерфейса американцами, и она и ее инвесторы продвигают свои продукты на форумах, к которым американцы могут получить доступ. Кроме того, действия CFTC являются разумным применением действующего законодательства и полностью предсказуемы.

5. Дело: CFTC против Deridex

Оценка: B+ Резюме: Окончательный расчет комиссий CFTC CFTC приняла меры против Deridex, Inc. за нарушение правил CEA, управляя платформой для торговли цифровыми активами с кредитным плечом и деривативами через протокол смарт-контрактов и интерфейс app.deridex.org веб-сайта. Несмотря на то, что в этом вопросе есть схожие проблемы с действиями ZeroEx и Opyn с точки зрения расплывчатых формулировок и правоприменительного надзора, действия CFTC в целом согласуются с RANP и, по сути, отражают его регулятивную направленность. Интерфейс, управляемый Deridex, пропагандирует незаконную деятельность в Соединенных Штатах, и, как утверждается, он откровенно бросает вызов законам США и не предпринимает никаких попыток остановить американцев. Поэтому действия CFTC являются разумным применением действующего законодательства и полностью предсказуемы.

4. Резюме

В регулируемой среде Web3 есть много возможностей. Правительство, похоже, справедливо фокусируется на деятельности бизнеса, а не девелоперов, что соответствует основной философии RAMP.

Кроме того, RAMP считает, что различные преимущества и риски технологии блокчейн должны быть учтены при разработке новых правил для Web3 или применении существующих. Одна и та же пользовательская активность приводит к разным рискам, поэтому для достижения одних и тех же целей регулирования необходимо разрабатывать разные правила.

Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC), по-видимому, является учреждением, которое лучше всего подходит для того, чтобы воспользоваться этой возможностью. Их действия в большей степени соответствуют их законодательному мандату и нормативным требованиям, но они не созданы для разработки политических рамок в отношении децентрализованных производных продуктов. Поощрение ответственных инноваций является одним из пунктов миссии CFTC, но в этом отношении агентство явно не смогло ее выполнить. Агентство имеет право пересматривать новые подходы к рынку деривативов и делать исключения из существующих правил для безопасного внедрения инноваций. Использование этой силы необходимо для того, чтобы предоставить потребителям возможность использовать новые технологии, которые имеют очевидные преимущества и в то же время защищают от различных рисков.