Пример внесения в базу данных｜Может ли ответственность по совместной гарантии основателей быть освобождена, если компания выкупила акции без процедуры уменьшения уставного капитала?

Название дела

№1

Дело о возврате в складские запасы** 2024-08-2-269-007:** Дело о споре между Ту Мяо и Чэнь Мяо, а также компанией Shanghai Intelligent Technology Co., Ltd. по другим контрактным спорам

Ключевые моменты裁判要点

№2

Инвестиционное соглашение предусматривает, что целевая компания обязана выкупать акции, а также предусматривает, что третья сторона предоставляет солидарную гарантию по обязательствам выкупа. Если инвестор предъявляет иск с требованием, чтобы третья сторона несла солидарную гарантию, суд должен различать эффективность и стандарты реализации обязательств по выкупу и по гарантии: (1) Если условие о выкупе акций целевой компанией законно и эффективно, то на основе действительного основного договора также действует и дополнительный договор о предоставлении солидарной гарантии третьей стороной. В случае отказа целевой компании от выкупа или невозможности выполнить обязательство по выкупу, гарантов следует считать ответственными за гарантийные обязательства. (2) После выкупа акций гаранты не могут автоматически требовать возмещения у целевой компании, они должны соблюдать предварительные процедуры, такие как уменьшение уставного капитала, чтобы избежать обхода ограничений, связанных с выводом капитала и другими запретами.

Основные обстоятельства дела

№3

Истец Ту Мяо заявил: он и ответчики Чэнь Мяо и Shanghai Intelligent Technology Co., Ltd. (далее — Компания) подписали рамочное инвестиционное соглашение на сумму 3,6 миллиона юаней (валюта та же). После этого Ту Мяо в соответствии с договором внес 3,6 миллиона юаней в качестве инвестиционных средств. В статье 8 рамочного соглашения указано, что компания обязана выкупать акции, а Чэнь Мяо предоставляет солидарную гарантию по обязательствам компании по выкупу; компания внесла только 300 тысяч юаней в качестве платежа за выкуп. Поэтому Ту Мяо обратился в суд с требованием обязать ответчиков Чэнь Мяо и компанию совместно выполнить обязательство по выкупу, выплатить 3,3 миллиона юаней за выкуп акций и проценты по ставке 6% годовых.

Ответчики Чэнь Мяо и компания совместно возразили: 1. Компания не является стороной по рамочному соглашению и не достигла соглашения с Ту Мяо о выкупе акций. Условия о выкупе в соглашении неясны, и при неопределенности основного должника обязательство по выкупу отсутствует, а обязательство гаранта — также отсутствует. 2. Ту Мяо при добавлении пункта 8 о выкупе в соглашение не удалил противоречащий ему пункт 3.4, поэтому следует толковать его в пользу ответчиков, то есть пункт 8 не имеет силы и не обязывает Чэнь Мяо и компанию. 3. Условие о выкупе нарушает принципы поддержания капитала, содержит основания для недействительности и фактически позволяет акционерам в любой момент вывести капитал, что наносит ущерб компании, акционерам и кредиторам.

Суд, проведя расследование, установил: 28 июля 2017 года компания подготовила «Протокол заседания», в котором участвовали Ту Мяо, Чэнь Мяо и другие инвесторы. В протоколе указано, что согласовано продолжать деятельность целевой компании по развитию бизнеса и привлечению инвестиций, а также приветствуется присоединение Ту Мяо как нового инвестора. В тот же день, 21 сентября 2017 года, Ту Мяо и Чэнь Мяо подписали рамочное соглашение, а компания поставила печать. В соглашении указано: «…пункт 3.4 — стратегические партнеры ясно соглашаются не предъявлять претензии к целевой компании и основателям по поводу обязательств по результатам деятельности и оценке стоимости, а также по выкупу акций…Пункт 8 — Ту Мяо может в любой момент требовать выкуп, и другая сторона обязана согласиться; в течение 30 рабочих дней после подачи требования компания должна осуществить выкуп по годовой ставке 6% (без учета сложных процентов), завершив выплату. Основатель Чэнь Мяо несет солидарную гарантию по соглашению, включая гарантию по выкупу…». В тот же месяц, 28 сентября, было принято решение о увеличении уставного капитала Ту Мяо, и его вклад был зафиксирован в реестре участников. В период с ноября по декабрь 2017 года Ту Мяо перевел на счет компании в общей сложности 3,6 миллиона юаней, что было признано выполнением обязательств по инвестициям в рамках соглашения, и эти средства были зачислены в уставный капитал компании.

21 декабря 2019 года Ту Мяо и Чэнь Мяо встретились, и Ту Мяо ясно заявил, что требует выкупить все акции в соответствии с пунктом 8 соглашения. Чэнь Мяо заявил, что он берет на себя ответственность за добавленные условия выкупа.

Также установлено: 1. Все стороны подтвердили, что Ту Мяо является акционером компании, фактически владеет акциями, указанными в реестре. 2. Чэнь Мяо подтвердил, что он является учредительным акционером и фактическим контролером компании. 3. Компания и Чэнь Мяо подтвердили, что до настоящего времени не проводили процедуру уменьшения уставного капитала. 4. Ту Мяо ясно заявил, что после получения средств за выкуп акций он больше не будет владеть спорными акциями, и он не является зарегистрированным акционером, а также не занимается регистрацией изменений в реестре акционеров.

Шанхайский народный суд района Цзиньань 2 августа 2021 года вынес решение (2022)沪0106民初16142, отказав в удовлетворении всех требований Ту Мяо. После этого Ту Мяо подал апелляцию. Второй Intermediate Court of Shanghai 12 июня 2024 года вынес решение (2023)沪02民终12817: 1. отменить решение первой инстанции; 2. Чэнь Мяо выплатить Ту Мяо 3,3 миллиона юаней за выкуп и проценты по ставке 6% годовых (расчет — 3,3 миллиона юаней в качестве основного долга, начиная с 21 января 2020 года до фактической выплаты); 3. отказать в остальных требованиях Ту Мяо.

Обоснование裁判理由

№4

Основные спорные вопросы в деле: 1) признание сторон по договору рамочного инвестиционного соглашения; 2) признание действительности условий о выкупе акций; 3) определение ответственности по договору.

一、关于《投资框架协议》的合同主体

Исходя из содержания и процесса заключения рамочного соглашения, протокол заседания 27 июля 2017 года ясно указывает, что в качестве целевой компании для развития бизнеса и инвестиций выступает компания Ту Мяо. Основные положения соглашения касаются инвестиций в компанию, а также прав и обязанностей компании. Перед подписанием соглашения Чэнь Мяо, как фактический контролер компании, и Ту Мяо вели полноценные переговоры по условиям, после чего компания поставила печать. Можно видеть, что компания участвовала в переговорах и заключении соглашения, ясно осознавая его содержание, подтверждая его и продолжая выполнять договорные обязательства как целевая компания, поэтому соглашение о рамочном инвестировании считается достигнутым по взаимному согласию Ту Мяо, Чэнь Мяо и компанией, являясь их истинным выражением воли, и устанавливает договорные права и обязанности для всех трех сторон, при этом не нарушая обязательных требований законодательства, оно имеет обязательную силу для всех сторон.

二、关于回购条款及担保条款的效力

Несмотря на противоречия между пунктами 3.4 и 8 соглашения, условие о выкупе в пункте 8 является специальным соглашением сторон, основанным на последней волеизъявлении и не противоречит целям договора, поэтому приоритет следует отдавать пункту 8. При проверке исполнения договора Ту Мяо, Чэнь Мяо и компания подтвердили, что Ту Мяо стал акционером компании на основании инвестиций, а решение собрания акционеров и реестр акционеров зафиксировали его статус и долю. Инвестиционные средства Ту Мяо, несмотря на то, что не были зарегистрированы в качестве уставного капитала, были зачислены в капитал компании как капиталовая резервная часть, и он фактически является акционером. В соответствии с рамочным соглашением, Ту Мяо требует, чтобы компания выкупила его акции, что может нарушать принципы поддержания капитала и платежеспособности компании, однако такие ситуации, регулируемые Гражданским кодексом и Законом о компаниях, не обязательно делают условия о выкупе недействительными. В данном случае, требования о недействительности условий о выкупе, нарушающих принципы поддержания капитала, не имеют оснований, и такие условия должны считаться действительными. Компания и Чэнь Мяо не предоставили доказательств, что договор содержит основания недействительности по статье 52 Гражданского кодекса, поэтому обязательство по выкупу считается действительным. Также, Чэнь Мяо, как полностью дееспособное лицо, осознавал риски и ответственность, связанные с подписанием гарантийных обязательств, и их условия считаются действительными.

三、关于各方具体责任的认定

Что касается обязательства по выкупу, то действительность условий о выкупе подтверждается, и Ту Мяо может предъявлять требования к компании о выкупе, однако такие требования должны соответствовать обязательным положениям Гражданского кодекса и Закона о компаниях, в частности, о недопустимости вывода капитала и выкупе акций. В настоящее время Ту Мяо не может доказать, что компания выполнила требования закона о выкупе, и компания не признает выполнение таких условий. В случае, если компания не проведет процедуру уменьшения уставного капитала, требования Ту Мяо о выкупе акций не могут быть удовлетворены. В отношении гарантийных обязательств, основные обязательства по выкупу являются действительными, и гаранты несут солидарную ответственность, поскольку обязательство по выкупу временно не может быть исполнено, а Чэнь Мяо, как учредитель и фактический контролер, предоставил гарантию. Если целевая компания не выкупит акции или не выполнит обязательство, это не освобождает гаранта от ответственности. Поэтому требование Ту Мяо о том, чтобы Чэнь Мяо отвечал в рамках гарантии, обосновано и подлежит поддержке.

Кроме того, Ту Мяо ясно заявил, что после получения средств за выкуп акций он больше не будет владеть спорными акциями, и он не является зарегистрированным акционером, а также не занимается регистрацией изменений в реестре акционеров. В то же время, компания и Чэнь Мяо не требуют в данном деле урегулировать вопрос о принадлежности акций при выкупе, поэтому после выплаты гарантийных обязательств между Чэнь Мяо и компанией могут возникнуть отдельные вопросы о взыскании.