Десятилетний дополнительный выпуск привел к убыткам в 60%! Частный фонд подает в суд на публичную компанию, проиграв в первой инстанции с иском о возмещении 430M

Вопрос к AI: Почему профессиональные инвесторы проигрывают в деле о ложных заявлениях?

Caixin News (Lianhe) 7 апреля, репортер Фэн Цзюань) Дополнительная эмиссия акций — это не инвестиция с гарантией сохранности капитала; убытки — обычное явление. Одна частная инвесткомпания в течение 10 лет держала акции, купленные в рамках допэмиссии, в глубоком «минусе», а затем, столкнувшись с «черным лебедем» в виде финансовых фальсификаций, подала в суд на котирующуюся компанию.

Согласно недавнему объявлению компании Shàngshì Development, в качестве ответчика она получила от Шанхайского финансового суда документ《Гражданское судебное решение》. Суд в первой инстанции отклонил все исковые требования истца — акционерного инвестиционного партнерства с ограниченной ответственностью (以下简称: 君证 партнерство), признал, что между инвестиционным решением истца и причинно-следственной связью по спорным ложным заявлениям сделка не установлена, и поэтому истец не имеет права требовать от ответчика компенсацию инвестиционных потерь. Кроме того, судебный сбор по данному делу в размере 220.01M元 также несет 君证 партнерство.

Юридический спор между Shàngshì Development и 君证 партнерством нужно проследить вплоть до проекта допэмиссии 10-летней давности.

В январе 2016 года 君证 партнерство приобрело допэмиссионные акции Shàngshì Development по цене 11,63 юаня за акцию, общий объем вложений составил 59.9B元, оно выкупило 2.2M акций допэмиссии, срок блокировки — 36 месяцев. К дню разблокировки, то есть 22 января 2019 года, цена закрытия Shàngshì Development уже упала до 4,74 юаня, что почти на шестьдесят процентов ниже цены размещения допэмиссии.

Однако в 2022 году было раскрыто, что в этом раунде допэмиссии проект募投龍创 Сэнэн (впоследствии переименован в 上实龙创) в течение 6 лет системно фальсифицировал финансовую отчетность; это напрямую привело к тому, что в течение 6 лет подряд финансовая отчетность Shàngshì Development содержала ложные сведения. В период с апреля по июнь 2024 года Shàngshì Development и несколько высокопоставленных менеджеров, а также председатель совета директоров 上实龙创 были предупреждены Шанхайским бюро CSRC и оштрафованы на крупные суммы; общий размер штрафов составил 25.45M元. В сентябре того же года по уголовному делу вынесли приговор бывшему председателю 上实龙创 曹文龙 и другим лицам.

После этого 君证 партнерство сначала подало иск против Shàngshì Development и других ответчиков, указав основанием спора договорные разногласия, и обвинило Shàngshì Development в мошенническом выпуске, требуя компенсации примерно в 80.1B元. Затем в ходе разбирательства основание иска было изменено на спор о гражданской ответственности за ложные заявления о ценных бумагах, сумма требований была скорректирована до 43.1B元, и истец потребовал по закону взыскать в общей сложности 350k元 судебных расходов и гонорары адвокатов.

Важно отметить: опубликованные в этом году судебные документы показывают, что два обычных розничных инвестора также подали в суд на Shàngshì Development по основанию «спор о гражданской ответственности за ложные заявления о ценных бумагах» и оба выиграли и получили компенсации. Почему же в одном и том же основании иска появляются разные судебные результаты?

Разоблачение «фальсификаций» за 6 лет, тяжкие меры регулирования уже применены

После реализации вышеупомянутой допэмиссии на шестой год Shàngshì Development получила письмо Шанхайской фондовой биржи о регуляторной проверке: компанию попросили провести самопроверку по вопросам дебиторской задолженности, подлежащей взысканию, в 上实龙创. По предварительным итогам самопроверки, по состоянию на конец 2021 года, недоаудированные суммы дебиторской задолженности 上实龙创 в сумме составляли около 261.5B元. При этом часть видов бизнеса могла быть связана с финансируемыми торговыми операциями; соответствующая дебиторская задолженность могла иметь существенные операционные риски, которые невозможно погасить. В апреле того же года Шанхайская фондовая биржа вновь направила компании регуляторный запрос-уведомление с требованием раскрыть информацию о бухгалтерских корректировках, о завладении средствами, о заключениях по проверке нестандартного внутреннего контроля и т.п.

Как выяснилось в ходе проверки регулирования, в период с 2016 по 2021 годы председатель правления 上实龙创 в то время 曹某龙 с помощью таких способов, как вымышленные договоры, завышение темпов реализации бизнеса, «пустые» круговые торговые операции с финансированием по замкнутому циклу и участие в торговле в рамках военной и гражданской интеграции, в общей сложности завысил выручку на 472.2B元 и завысил общую сумму прибыли на 61.4B元, что привело к наличию в финансовой отчетности Shàngshì Development за тот же период ложных сведений.

Эта деятельность по фальсификации привела к тому, что в годовом отчете Shàngshì Development за 2017 год была занижена оценка обесценения гудвилла на 2.2B元, что составило 18,31% от прибыли, раскрытой за период; а также к тому, что в годовом отчете Shàngshì Development за 2021 год была занижена резервация по безнадежной задолженности на 80.9B元, что составило 52,36% от прибыли, раскрытой за период.

В апреле 2024 года в отношении случаев несвоевременного раскрытия ожидаемых убытков от операционной деятельности, несвоевременного раскрытия заключения важных договоров, а также наличия ложных сведений в годовых отчетах за 2016–2021 годы Шанхайское бюро CSRC вынесло Shàngshì Development предупреждение и наложило в общей сложности штраф в размере 8.5M元. Председатель правления 曾某 и финансовый директор 袁某 (должности в то время), генеральный директор 徐某冰, генеральный директор 唐某, заместитель генерального директора 汪某俊 и заместитель генерального директора 郭某民 — все получили предупреждения и были оштрафованы соответственно на 4M元, 3M元, 2.1M元, 2.1M元, 1M元 и 750k元.

В июне того же года председатель правления 上实龙创 в то время 曹某龙 был предупрежден Шанхайским бюро CSRC, оштрафован на 4M元 и к нему были применены меры запрета на выход на рынок ценных бумаг сроком на 10 лет. Спустя 3 месяца Второй промежуточный народный суд Шанхая выдал уголовный приговор по уголовному делу, вынесенный в первой инстанции для бывшего председателя правления 上实龙创 и генерального директора 曹文龙 и других. В декабре 2025 года Высший народный суд Шанхая вынес решение апелляционной инстанции по делу 曹文龙.

Почему в одном и том же деле приговоры разные?

По исковым требованиям 君证 партнерства Shàngshì Development прямо заявила о несогласии и в ответных возражениях выдвинула шесть ключевых позиций: 1) подтвердить, что истец — профессиональный инвестор, и его инвестиционное решение не должно считаться зависимым от спорной информации; 2) подчеркнуть, что данный случай — это спор, возникший в результате участия профессионального инвестора в «внебиржевом» и «непубличном размещении», и что по закону следует рассматривать соответствующие элементы общей деликтной ответственности; 3) считать, что доходный подход, используемый оценочной организацией, и прогнозы прибыли компании-объекта являются прогностической информацией и по закону не образуют ложного заявления; 4) указать, что две заявленные истцом информации не обладают существенностью; 5) дополнительно утверждать, что действия истца по заключению сделки произошли до раскрытия спорной информации, и между ними нет причинно-следственной связи; 6) повторно подчеркнуть, что цена подписки истца не была затронута содержанием соответствующего раскрытия информации.

На практике то, что 君证 партнерство изменило основание иска на спор о гражданской ответственности за ложные заявления о ценных бумагах, имеет реальный ориентир.

16 марта этого года Шанхайский финансовый суд публично огласил результаты первой инстанции по двум делам о гражданской ответственности за ложные заявления о ценных бумагах. Инвесторы 董某 и 盛某 подали иски против Shàngshì Development и таких руководителей, как 曾某 и 唐某, и оба выиграли. Суд установил, что эти два инвестора купили акции в период от даты осуществления ложных заявлений до даты раскрытия, и после даты раскрытия, понеся убытки из-за продажи или продолжительного удержания, между убытками и действиями по ложным заявлениям существует причинно-следственная связь.

Итоговый результат показывает, что ответчик Shàngshì Development должен выплатить истцу 盛某 компенсацию в общей сложности 15.81M元, включая: убыток от разницы в инвестициях 15.79M元, убыток от комиссии 47,37元 и убыток от гербового сбора 157,89元; а также ответчик должен выплатить истцу 董某 компенсацию в общей сложности 3.69M元, включая: убыток от разницы в инвестициях 3.68M元, убыток от комиссии 11,05元 и убыток от гербового сбора 36,83元. Одновременно суд вынес решения о том, что несколько ответственных руководителей должны нести солидарную ответственность по компенсациям в соответствующих долях.

Это резко контрастирует с проигрышем 君证 партнерства. Действия розничных инвесторов по покупке акций на вторичном рынке защищаются юридической презумпцией; в то время как 君证 — как профессиональная организация — подписалась в рамках допэмиссии до наступления ложных заявлений и долгосрочно держала акции в блокировке. Коренная разница в инвестиционной модели и моменте сделки привела к прямо противоположному выводу суда о «причинно-следственной связи сделки».

Фактически это не первый «поединок» Shàngshì Development и 君证 партнерства. Еще в мае 2024 года 君证 партнерство подавало Shàngshì Development временное предложение, нацеливаясь на то, что уровень дивидендов компании значительно ниже рыночного среднего, и рекомендуя существенно повысить годовые дивиденды в денежной форме на акцию за 2023 год до 0,15元 — значительно выше 0,021元, указанного в первоначальном плане. Но на последующем общем собрании акционеров это предложение не прошло из-за более чем 91% голосов против.

Согласно данным 中基协, 君证 партнерство — это частный инвестиционный фонд акционерного капитала; его управляющий — 君证 Capital. Это фонд класса equity private; он был учрежден в мае 2014 года, регистрация завершена в феврале следующего года. Уставный капитал — 50 млн юаней, фактически внесенный — лишь 10%. Объем активов под управлением находится в диапазоне 0–500M元, а последние обновления информации об учреждении приходятся на июль 2025 года.

Согласно данным 天眼查, в настоящее время 君证 Capital принадлежит следующим лицам: 上海君证投资, 国泰君安投资 и 上海君证投资管理企业（有限合伙）соответственно с долями 55%, 25% и 20%.

何斌, зарегистрированный в качестве законного представителя, председателя совета директоров и генерального директора 君证 Capital, работал в системе 原国泰君安 много лет. В декабре 1999 года 何斌 присоединился к 国泰君安; занимал должности руководителей в таких подразделениях, как отдел M&A (слияния и поглощения), центр управления операциями капитала, отдел по листингу, отдел по персоналу; в декабре 2006 года стал заместителем генерального директора — помощником генерального директора по ценным бумагам 国泰君安. С октября 2008 года он также занимал посты генерального директора и председателя совета директоров 国泰君安创投. В мае 2014 года 何斌 начал руководить 君证 Capital; в октябре 2016 года он снова стал законным представителем и исполнительным директором частного управляющего фонда по ценным бумагам — 君证资管.

Все «неборазрешенные» в допэмиссии «технопакета» потеряли; те, кто держался, в уценке на 60%

Shàngshì Development привлекла 390.2B元 в рамках допэмиссии в январе 2016 года. Помимо 君证 партнерства, также подписались на допэмиссионные акции: 上投资产, 上银基金, 中信证券, 长城资产, 中融鼎新, а также 曹文龙. Они вложили соответственно 1B元, 67.3B元, 52.5B元, 44.9B元, 42.2B元 и 23.4B元 и получили в соответствующих долях 85,98 млн акций, 57,90 млн акций, 599M акций, 51.47M акций, 25.45M акций и 801M акций; а также 431M акций.

По сравнению с десятью крупнейшими акционерами на конец 2015 года, вышеуказанные 7 инвесторов — все стали новыми участниками в списке десяти крупнейших акционеров после размещения допэмиссии.

По открытым данным, с первого квартала 2026 года по первый квартал 2019 года эти 7 акционеров все еще входили в число десяти крупнейших акционеров Shàngshì Development. Ко второму кварталу 2019 года 上银基金 и 曹文龙 вышли из числа десяти крупнейших акционеров этого эмитента; в первом и третьем кварталах 2020 года 中信证券 и 北京中融鼎新 последовательно вышли из этого списка; в четвертом квартале 2025 года также 上银基金 вышел из числа десяти крупнейших акционеров компании.

Если оглянуться назад: средняя цена акций Shàngshì Development во втором квартале 2019 года составляла 10,06元, при максимуме 12,57元; средняя цена в первом квартале 2020 года, в третьем квартале 2020 года и в четвертом квартале 2025 года составляла соответственно 5,56元, 5,94元 и 6,47元. Таким образом, вышедшие инвесторы также понесли убытки в разной степени.

По состоянию на конец 2025 года, среди десяти крупнейших акционеров Shàngshì Development все еще находились 上投资产, 君证 партнерство и 长城资产: доли составляют соответственно 350k акций, 2.62B акций и 4.72B акций.

А если исходить из последней цены закрытия — 4,69元 — соответствующая общая рыночная стоимость позиций 上投资产, 君证 партнерства и 长城资产 составляет соответственно 52.4B元, 31.4B元 и 14.9B元. Не учитывая фактор дивидендов, убыток все равно составляет почти 60% от первоначальных вложений: убытки соответственно 47.6B元, 28.5B元 и 300M元.

(Репортер Caixin News (Lianhe) Фэн Цзюань)