Ваш агент по расчетам имеет конфликт интересов

Когда юридическая фирма выступает расчетным агентом по структурированной кредитной сделке, она обычно также является трансакционным юристом. Когда это делает бухгалтер, они часто проводят аудит того же самого инструмента. Никто не рассматривает это как проблему. Это просто стало нормой в европейском ABS и частном кредитовании; независимая сторона, подтверждающая ваши денежные потоки, редко бывает независимой по-настоящему.

Это важно сильнее, чем признаёт рынок.

Расчетный агент находится в основе каждой даты отчетности. Распределения по водопаду, сертификаты кредитного обеспечения, определения ставок авансирования, тесты на соответствие критериям; эти результаты напрямую определяют, сколько капитала выпускает кредитор и сколько денежных потоков идет к собственному капиталу. Роль существует именно потому, что у разных сторон в сделке разные экономические интересы, и кому-то нейтральному нужно выполнять расчёты.

Так почему мы постоянно поручаем эту роль сторонам, которые уже коммерчески вовлечены в сделку?

Ответ в основном — инерция. Юридические фирмы и бухгалтеры всегда выполняли эту работу. Они понимают документы. У них есть связи. И, откровенно говоря, долгое время не было реальной альтернативы. Вам нужна была сложная сторона, которая могла прочитать 300-страничное кредитное соглашение и преобразовать его в фактические расчёты. Когда базовая логика была сложной, кастомной и менялась с каждой сделкой, программное обеспечение не было очевидным решением.

Эта логика больше не действует.

Проблема со спредшитом, о которой никто не говорит

Большая часть работы расчетного агента в европейском частном кредитовании и ABS все еще выполняется на электронных таблицах. Не на примитивных; часто это высокосложные модели, поддерживаемые опытными аналитиками, которые хорошо знают сделки. Но все равно — на таблицах. Нет версионирования в каком-либо существенном смысле. Нет автоматизированного тестирования. Нет аудиторского следа, кроме папки с вложениями электронных писем и ежеквартального отчета, который уходит в виде PDF.

Когда что-то идет не так, это обычно случается тихо. Формула ломается. Критерий соответствия неверно настраивается после поправки. Лимит концентрации рассчитывается не на том знаменателе. Эти ошибки не являются гипотетическими. Любой, кто проводил время в операциях со структурированным кредитом, видел их. Большинство не попадает в отчеты, потому что их обнаруживают до того, как они создадут реальную проблему, или потому что устранить их тихо проще, чем объяснять.

Более глубокая проблема заключается в том, что ручные процессы расчетного агента по своей сути не предназначены для проверок. Они выдают результат. Но не создают запись о том, как этот результат был получен, какие входные данные использовались, какие проверки выполняла система и когда. Для кредиторов и инвесторов, которые опираются на эти результаты при принятии решений о распределении капитала, это существенный пробел.

Что независимым на самом деле означает

Независимость в роли расчетного агента должна означать две вещи. Во-первых, отсутствие коммерческой вовлеченности с любой стороной в сделке; без инициирования, без кредитования, без инвестиционной позиции. Во-вторых, проверяемая методология: входные данные фиксируются, расчёты версионируются, выходные результаты прослеживаются. Не утверждение о независимости, а доказуемая независимость.

Первое требование исключает большинство сторон, которые сейчас выполняют эту работу, по крайней мере, в принципе. Трансакционные юристы и аудиторы — это не нейтральная инфраструктура. Это сервис-провайдеры с текущими отношениями и собственными коммерческими интересами of их собственных. Это не делает их нечестными. Но это означает, что они не являются структурно независимыми так, как требует роль.

Второе требование — там, где программное обеспечение меняет картину. Каждый расчет может быть залогирован. Каждое входное значение записывается. Каждый выходной результат привязан к определенной методологии, конкретной версии, конкретной дате. Когда кредитор или инвестор спрашивает, как было получено число для базы заимствований, ответ — не «электронная таблица». Это полный, поддающийся аудиту набор записей, который можно проверить, оспорить и воспроизвести. Именно для этого мы построили расчетного агента Credibur.

Почему это становится реальной проблемой

За последнее десятилетие европейский частный кредит заметно вырос по уровню сложности. Капитал, приходящий в этот класс активов, становится более институциональным. Ожидания регуляторов; отчетность по секьюритизации ESMA, DORA, MaRisk для немецких юрисдикций — предъявляют более высокие требования. Сами структуры становятся более сложными: многотраншевые, многоинициаторные, с критериями приемлемости, охватывающими десятки параметров.

Операционный уровень не успевает за развитием. Работа расчетного агента все еще в значительной степени остается ремесленной. Разрыв между тем, что говорят документы по сделке, и тем, что на самом деле мониторится на постоянной основе, шире, чем большинство поставщиков капитала понимают.

Этот разрыв сокращается; медленно и в основном потому, что поставщики капитала начали задавать более жесткие вопросы про операционную инфраструктуру. Ожидание того, что расчетный агент сможет показать, как это работает — не только что он произвел, — становится все более распространенным.

Это разумное ожидание. И, наконец, технически достижимое.

Николас Кипп, основатель Credibur; операционная инфраструктура для небанковского кредитования и структурированного кредита. Credibur выступает как современный, автоматизированный расчетный агент.