«Guojun+Haitong» план реорганизации утвержден, крупная «авианосец» брокерских компаний на триллионы юаней вот-вот появится

备受关注的券商业万亿级“航母”渐行渐近。

10月9日，国泰君安、海通证券同步发布合并重组相关预案及复牌公告，两家公司股票拟于10月10日复牌，较预计时间提前了8个交易日。

据最新公告，本次合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，海通证券与国泰君安的换股比例为1：0.62，A股与H股拟采用相同换股比例，即1股海通证券A股/H股股票可以换得0.62股国泰君安A股/股股票。

合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称。

随着两大头部券商合并重组顺利推进，资本市场亦闻风而动。10月10日，国泰君安、海通证券A股复牌双双涨停。截至当日收盘，国泰君安报16.17元，海通证券报9.65元。

方案 о реструктуризации готово: будет использовано новое название компании

В соответствии с опубликованными 国泰君安 и 海通证券 проектом сделки по слиянию, данная сделка предусматривает схему, в которой 国泰君安 осуществляет поглощающее слияние с 海通证券 путем обмена акций, то есть 国泰君安 выпускает акции 国泰君安 (A股) всем акционерам 海通证券 (全体A股) в рамках обмена, а также выпускает акции 国泰君安 (H股) всем акционерам 海通证券 (全体H股) в рамках обмена.

После завершения слияния 海通证券 прекратит листинг и будет аннулирована его юридическая регистрация. Акции A股, выпущенные 国泰君安 в результате обмена в рамках поглощающего слияния, будут поданы на листинг и обращение на основной доске 上海证券交易所, а акции H股 — на листинг и обращение на основной доске 香港聯合交易所. После слияния компания будет использовать новое название.

Что касается ценообразования, настоящее поглощающее слияние предполагает обмен по рыночной цене, при этом A股 и H股 будут использовать одинаковый коэффициент обмена. Цена обмена для акций A股 определяется на основании средней цены торгов акциями A股 за 60 торговых дней, предшествующих дате ценового ориентира, с корректировкой по дивидендам и правам (除权除息), и на этой основе устанавливается коэффициент обмена для A股 и H股.

Согласно объявлению, цена обмена для акций 国泰君安 A股 составляет 13.83元/股, цена обмена для 海通证券 составляет 8.57元/股, а коэффициент обмена между 海通证券 и 国泰君安 равен 1:0.62. Исходя из этого коэффициента обмена, цена обмена для H股 国泰君安 составляет 7.73港元/股, а цена обмена для H股 海通证券 — 4.79港元/股.

Кроме того, на основе данного поглощения путем обмена акций 国泰君安 планирует выпустить не более чем 10B元 акций A股 для привлечения средств в виде дополнительного финансирования (配套资金) в пользу своего контролирующего акционера 上海国有资产经营有限公司. Контролирующий акционер осуществит целевое докупление акций 国泰君安 по цене в расчете на чистую стоимость на акцию (每股净资产), которая выше цены акций до приостановки торгов, и обязуется не продавать акции в течение 5 лет.

国泰君安 и 海通证券 относятся к финансовым организациям, находящимся под контролем шанхайского государственного имущества. По состоянию на конец июня 2024 года совокупный объем активов 国泰君安 достиг 898.06B元; на территории страны у компании имеется 37 филиалов по ценным бумагам (证券分公司), 345 офисов по торговле ценными бумагами (证券营业部) и 25 фьючерсных филиалов (期货分公司). Совокупный объем активов 海通证券 составляет 721.42B元; на территории страны у компании имеется 29 филиалов по ценным бумагам (证券分公司), 311 офисов по торговле ценными бумагами (证券营业部), 11 фьючерсных филиалов (期货分公司) и 34 офиса по торговле фьючерсами (期货营业部). После объединения двух компаний совокупные активы и чистые активы компании-продолжателя составят соответственно 1.62T元 и 331.1B元, и обе величины займут первое место в отрасли.

Относительно влияния данной сделки 国泰君安 заявил, что основная деятельность компании-продолжателя останется без изменений, а ключевая конкурентоспособность будет существенно усилена во многих аспектах, включая финансовую устойчивость, клиентскую базу, возможности обслуживания и операционный менеджмент.

Стоит отметить, что «国泰君安» был создан путем слияния прежней 国泰证券 и прежней 君安证券; то, что 国泰君安 и 海通证券 объединяются в рамках «сильные со сильными» (强强联合), и как будет называться компания после слияния, вызывает пристальное внимание на рынке.

Согласно данным 天眼查, 国泰君安 8 сентября подала заявку на регистрацию более чем 20 товарных знаков; названия включают «国泰海通», «海通国泰», «国泰君安海通», «海通国泰君安», «海通君安», «君安海通», «海通国君» и т.д.; в настоящее время статус всех товарных знаков — «ожидание проведения существенной проверки»（等待实质审查）。

Проявляется эффект-пример, возможно, ускорится процесс слияний и поглощений в секторе брокеров

В текущем году в поддержку различных сделок M&A и реструктуризаций активно вводились многочисленные политики; особенно после выхода «国九条» активность на рынке M&A была дополнительно стимулирована со стороны CSRC (Китайской комиссии по регулированию ценных бумаг), которая предприняла ряд мер для оживления рынка сделок по слиянию и реструктуризации; в результате постепенно повышалась активность листинговых компаний в области M&A и реструктуризаций.

При этом регулятор однозначно заявил о поддержке того, чтобы ведущие брокерские компании усиливали свои позиции путем M&A и реструктуризации. 24 сентября CSRC опубликовала «《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》», в которой отмечается: «поддерживать листинговые брокерские компании для улучшения основной конкурентоспособности посредством сделок по слиянию и реструктуризации, ускоряя строительство первоклассного инвестиционного банка».

На фоне того, что «тёплые ветры» политики дуют все чаще, а также после официального старта поглощения 国泰君安海通证券, ожидания рынка в отношении слияний и поглощений в секторе ценных бумаг продолжают расти. В отрасли постоянно появляются кейсы M&A и реструктуризации, включая «国联+民生», «国信+万和», «西部+国融», «浙商+国都», «华创+太平洋», «平安+方正» и др. С одной стороны, небольшие и средние брокеры ищут «тепло в кооперации», с другой — ведущие брокерские лидеры объединяются «сильные со сильными».

国金证券 отмечает, что слияние 国泰君安 и 海通证券 реализует прорыв по двум направлениям — среди ведущих брокеров и среди листинговых брокеров. По сравнению с этим сложность объединения выше; в связи с наличием таких договоренностей как различия в оценках A/H и коэффициенты обмена, ожидается, что сделка станет примером для отрасли и ускорит продвижение процесса M&A, особенно между другими ведущими листинговыми брокерами.

В анализе 光大证券 говорится, что слияние, при котором 国泰君安 планирует поглотить 海通证券, также относится к объединению брокерских компаний, принадлежащих местным структурам госконтроля. В будущем после объединения двух компаний будет достигнут эффект «сильные со сильными», а общая комплексная мощь новой компании, как ожидается, позволит ей подняться до позиции лидера среди брокеров. Она сможет стать брокерской компанией «уровня авианосца» в секторе ценных бумаг. На фоне того, что регуляторная политика направляет «к培育一流投资银行和投资机构» и при этом усиливается разрыв в прибыльности в отрасли, ожидается, что сделки по слиянию и консолидации в секторе войдут в фазу ускорения.

Следует отметить, что, при поддержке благоприятной политики и рыночных настроений, в последнее время рынок A股 переживает заметную серию ростов, а акции брокерских компаний — «знаменосцев бычьего рынка» — демонстрируют особенно сильные результаты.

Согласно данным Wind, за последний месяц индекс брокеров（886054.WI） вырос на 39%; кумулятивный рост акций 天风证券, 中信证券, 国海证券, 国信证券 и 招商证券 с 10 сентября по настоящее время превышал 40%.