За кулисами перемещения капитала компании Watson Bio: снижение показателей и значительные расходы наличных средств? Кто занимается арбитражем, покупая по низкой цене и продавая по высокой среди миноритарных акционеров?

Публикует: Институт исследований публичных компаний Sina

Автор/летняя студия насекомых

Ключевые тезисы: В то время как Watson Biotech демонстрирует продолжающееся падение показателей целевого актива, почему компания тратит наличные на приобретение доли меньшинства по балансовой цене? Вскоре после этого компания снова переводит контроль через последующую низкоценовую дополнительную эмиссию для размещения с контролем — существует ли за этой цепочкой сделок взаимосвязанность предпосылок? Обратите внимание, что доли меньшинства в ходе вышеупомянутых операций по «перемещению» якобы раз за разом реализуют арбитраж по схеме «купить дешево — продать дорого»: точно приобрести долю по относительно низкой цене накануне выхода на рынок продукта целевого актива, а затем, по мере того как показатели продолжают сокращаться, продать ее上市公司 (публичной компании) по относительно более высокой цене. Есть ли за этой серией перемещений капитала передача выгод?

В последние дни Watson Biotech опубликовала годовой отчет за 2025 год: результаты бизнеса находятся в «болоте» постоянного спада.

Согласно данным, выручка компании за весь 2025 год составила 2.42B юаней, что на 14,29% меньше в годовом исчислении; чистая прибыль, относящаяся к акционерам материнской компании, — 178 млн юаней, рост на 25,03%; чистая прибыль без учета разовых факторов, относящаяся к акционерам материнской компании, — 95,45 млн юаней, снижение на 11,94% в годовом исчислении.

В годовом отчете Watson Biotech прямо указала: «В 2025 году конкуренция в отечественной индустрии вакцин продолжала усиливаться. С одной стороны, международные гиганты ускоряют вывод на рынок и быстро завоевывают долю рынка за счет планирования и быстрого захвата рынка для масштабных видов вакцин; отечественные компании по производству вакцин получают одобрение и выводят на рынок несколько новых продуктов; рынок демонстрирует многообразие конкурентной среды. С другой стороны, структура возрастов групп населения, получающих прививки, а также потребительские привычки на внутреннем рынке продолжают меняться, и давление рыночной конкуренции, с которым сталкивается компания, остается по-прежнему очень большим».

Три шага для «перемещения» контроля: допэмиссия + соглашение о согласованных действиях + переформирование совета директоров

В последнее время финансово-капитальные операции Watson Biotech продолжаются.

Во-первых, компания с помощью трех шагов «допэмиссия + соглашение о согласованных действиях + переформирование совета директоров» привела к приходу фактического контролирующего лица, завершив корпоративную управленческую структуру компании без контролирующего лица.

Первый шаг: направленная допэмиссия для получения ключевой доли. 19 марта компания планирует выпустить обыкновенные акции A класса в количестве не более 207,983,751 акций определенным лицам по цене размещения 9,63 юаня за акцию, общий объем привлеченных средств — не более 2 млрд юаней. После вычета расходов на размещение все средства будут использованы для пополнения оборотного капитала. После завершения данного размещения Tengyun Xinwo будет напрямую владеть 11,51% акций компании.

Второй шаг: подписание соглашения о согласованных действиях для закрепления контроля. За день до размещения (17 марта) нынешние ключевые акционеры Ли Юньчунь (один из основателей компании), партнерство по управлению предприятиями Chengdu Xiyun (ООО в форме коммандитного товарищества), партнерство по управлению предприятиями Guangzhou Yingwo (ООО в форме коммандитного товарищества), а также Хуан Тао, Tengyun Huizhi (Пекин) Biotechnology Co., Ltd. и Tengyun Dahеalth Management Co., Ltd. и другие стороны подписали «Соглашение о совместном инвестировании и согласованных действиях». В соглашении указано, что все стороны будут сохранять согласованные действия в отношении производственно-хозяйственной деятельности компании, корпоративного управления и других вопросов существенных решений. Срок действия — семь лет с возможностью продления. Если стороны не смогут прийти к единому мнению, решающим будет мнение Хуан Тао, Tengyun Bio и Tengyun Dahеalth. На этом этапе доля голосующих прав, находящихся в совокупности у Tengyun Xinwo и его согласованных действующих лиц, достигнет 14,46% от общего объема капитала после размещения.

Третий шаг: переформирование совета директоров — чтобы получить доминирование в принятии решений. В объявлении уточняется, что после завершения выпуска по данной допэмиссии совет директоров компании будет состоять из 9 директоров, включая 3 независимых директора. Tengyun Xinwo выдвинет в совет директоров 4 не независимых директора и 2 независимых директора, что превышает половину от общего числа директоров, тем самым формируя фактический контроль на уровне совета директоров.

Таким образом, Tengyun Xinwo станет контролирующим акционером компании, а фактический контролирующий лицо Tengyun Xinwo — Хуан Тао — станет фактическим контролирующим лицом компании.

С одной стороны — выплата денежного дивиденда акционерам-держателям долей меньшинства, с другой — денежный выкуп со стороны上市公司

Довольно примечательно, что до прихода в компанию нового фактического контролирующего лица компания неоднократно расходовала наличные на выкуп долей меньшинства в ключевых активах.

Согласно открытым данным, 28 ноября 2025 года вечером Watson Biotech опубликовала объявление о намерении приобрести в совокупности 13,7836% доли контролируемой дочерней компании Yuxi Watson Biotech Technology Co., Ltd. (далее «Yuxi Watson» или «целевое предприятие/компания») у двух контрагентов — Hxiang Yuetai (Tianjin) Investment Partnership (Limited Partnership) (сокращенно «汇祥越泰») и Tianjin Lanwo Investment Partnership (Limited Partnership) (сокращенно «天津蓝沃») — общей стоимостью сделки 2B юаней.

Yuxi Watson — ключевая дочерняя компания Watson Biotech. На текущий момент Watson Biotech имеет 8 продуктов вакцин, получивших одобрение на производство и продажи; из них 7 продуктов производит Yuxi Watson. По данным об операционном и финансовом положении Yuxi Watson — оно хорошее. Yuxi Watson является главным источником выручки и прибыли компании. В 2025 году выручка Watson Biotech составила 2.42B юаней, чистая прибыль — 125 млн юаней. При этом выручка Yuxi Watson достигает 2.36B юаней, а чистая прибыль — 316 млн юаней.

29 мая 2025 года, 4 августа и 12 августа совет управляющих (офис президента) компании рассмотрел и утвердил проекты решений о передаче (приобретении) долей меньшинства в Yuxi Watson. Согласно объявлению, компания планирует по совокупной цене 938 млн юаней приобрести у Guolian Shuying Fund и Yingrong Fund соответственно их совокупные 4,9733% доли Yuxi Watson.

Помимо частых выкупов долей меньшинства за наличные, компания также одновременно предоставляла крупные денежные дивиденды по долям меньшинства. В мае 2025 года общее собрание акционеров дочерней компании Yuxi Watson рассмотрело и одобрило «План распределения прибыли Yuxi Watson за 2024 год». Согласно решению собрания, Yuxi Watson выплачивает материнской компании 云南沃森 2.74B юаней денежными дивидендами, а акционерам-держателям долей меньшинства с 21,74% доли — денежные дивиденды в размере до 761M юаней.

Следует отметить, что на фоне вышеуказанного денежные средства компании, как будто, быстро «расходуются». В начале 2025 года на счетах компании было около 4 млрд юаней наличными, а в 2025 году осталось лишь 1.35B юаней. Итак, нас интересует: при падении показателей бизнеса компании, способствует ли развитию компании значительное «вытягивание» ее денежных средств?

Кто получает выгоду за «перетасовкой»? Есть ли вопросы к правомерности сделки

Акционеры-держатели долей меньшинства в Yuxi Watson демонстрируют арбитраж по модели «купить дешево — продать дорого». То есть, на пике перспектив Yuxi Watson они точно входили в капитал по относительно низкой цене, а затем, когда давление конкурентной среды отрасли усилилось, продавали по относительно более высокой цене.

Перед выходом Yuxi Watson вакцины 13-valent (13价) ее доли постоянно переводились туда-сюда, в результате доля上市公司 была размыта. Среди прочих, Tianjin Lanwo и Hxiang Yuetai получили более 20% долей.

«Yuxi Watson» создана в 2005 году и является контролируемой дочерней компанией Watson Biotech. В ее портфеле есть знаковый продукт — пневмококковая конъюгированная вакцина 13-valent. Yuxi Watson стала второй в мире и первой в Китае компанией, имеющей продукт вакцины 13-valent пневмококковой конъюгированной вакцины. Поскольку спрос на пневмококковую конъюгированную вакцину 13-valent является большим, а поставки в основном монополизированы Pfizer, ее ценность крайне дефицитна. Согласно открытым данным, после утверждения проекта пневмококковой конъюгированной вакцины 13-valent в 2005 году, до 2018 года результаты были «почти готовы». III фаза клинических испытаний 13-valent пневмококковой конъюгированной вакцины была раскрыта 21 января 2018 года, результаты достигли заранее установленных целей; 1 февраля было получено принятие заявления на производство; 28 марта продукт был включен в 27-ю группу кандидатов для приоритетной проверки/обзор; 9 апреля он был официально включен в приоритетный обзор, после чего приоритетно распределяются ресурсы на рассмотрение. В сентябре 2018 года 17-го на сайте CDE отображалось, что ключевые технические этапы рассмотрения заявки компании на выпуск 13-valent пневмококковой конъюгированной вакцины завершены, и продукт перешел на стадию Supplementary Filing (этап запроса дополнительных материалов для разрешения на производство).

Довольно примечательно, что 16 марта 2018 года Hxiang Yuetai инвестировала 650 млн юаней, получив 11,30% акций Yuxi Watson; при этом соответствующая оценка превышала 6 млрд юаней (60+ млрд). 24 апреля 2018 года Junan Investment получила 11,76% акций Yuxi Watson, инвестировав 600 млн юаней; через год, то есть 26 апреля 2019 года, Junan Investment передала 10,44% акций Yuxi Watson Tianjin Lanwo по цене 649,6 млн юаней.

В последние годы финансовые результаты Yuxi Watson также значительно ухудшались: в 2023 году выручка превышала 3,8 млрд юаней, а в 2025 году она резко снизилась до 2.36B юаней. В такой обстановке почему же上市公司 снова тратит наличные на приобретение долей меньшинства? Связано ли данное приобретение взаимными условиями с передачей контроля?

Следует отметить, что в период до и после 2025 года компания дважды совершала сделки по приобретению долей меньшинства с разной оценкой по цене.

Watson Biotech планирует за 938 млн юаней выкупить 4,9733% доли Yuxi Watson у Guolian Shuying Fund и Yingrong Fund; при этом оценка Yuxi Watson превышает 18 млрд юаней. А при приобретении долей меньшинства у Hxiang Yuetai и Tianjin Lanwo оценка Yuxi Watson превышала 14 млрд юаней.

В сумме видно: акционеры-держатели долей меньшинства, когда целевой актив находился на этапе «пика», успешно входили по относительно низкой цене, а сейчас, когда выручка продолжает сокращаться, продают по относительно более высокой цене上市公司. Доходы соответствующих акционеров от указанных операций можно назвать весьма значительными.

Следует отметить, что одним из крупнейших бенефициаров долей меньшинства в этот раз, возможно, является загадочный Ян Динсонглианг (丁松良). Hxiang Yuetai, возможно, контролируется Haixiang (Tianjin) Investment Co., Ltd.; при этом ее исполнительным партнером является. Наконец фактическим контролирующим лицом Haixiang (Tianjin) Investment Co., Ltd. является Ding Songliang. Если мы сделаем «пробивку» (проверку по владению) для Tianjin Lanwo, в итоге фактическим контролирующим лицом также является Ding Songliang.

Следует отметить, что согласно материалам Tianyancha, ближайшими сотрудниками Ding Songliang являются Li Jie Chun (李洁春), и оба занимают должности監事 в соответствующих компаниях. Довольно примечательно, что председатель совета директоров компании — полное имя 李云春 (Ли Юньчунь) — отличается от 李洁春 только одной иероглифической частью.

Кроме того, мы отмечаем, что за данным низкоценовым размещением (допэмиссией) присутствует фигура председателя совета директоров. Цена выпуска допэмиссии составляет 9,63 юаня за акцию, что не ниже 80% от средней цены торгов акциями компании за 20 торговых дней до даты установления базовой цены размещения (средняя цена торгов за 20 торговых дней до даты базовой цены размещения = общая сумма стоимости торгов за 20 торговых дней до даты базовой цены размещения / общий объем торгов за 20 торговых дней до даты базовой цены размещения).

При этом за эмитентом данной допэмиссии Tengyun Xinwo также стоят доли меньшинства: у «Shenxia Zhengxinli» (LP) — 12%, и у «Xixing Management» (LP) — 8%. Необходимо подчеркнуть: фактическим контролирующим лицом, стоящим за «Shenxia Zhengxinli», является председатель совета директоров компании Ли Юньчунь, его доля владения составляет 99%.

Что касается того, почему上市公司 выкупает доли меньшинства, компания заявляет, что это позволит дополнительно увеличить долю компании в Yuxi Watson, усилить контроль над Yuxi Watson, повысить эффективность принятия решений в Yuxi Watson, а также будет способствовать дальнейшему повышению уровня выручки и прибыли компании, тем самым улучшая операционные результаты компании. Данный выкуп долей является осторожным решением, принятым с учетом реальной ситуации Yuxi Watson, конкретной схемы сделки и плана компании по долгосрочному развитию в будущем. Он соответствует реальным потребностям Yuxi Watson для развития операционной деятельности, соответствует долгосрочным интересам компании и Yuxi Watson.

Огромный объем информации и точная аналитика — все в приложении Sina Finance APP

Ответственный: Наблюдение за компанией