Тонцэ Медикал вышла на рынок офтальмологии? Сделка по слиянию и поглощению на сумму 600 миллионов привлекла внимание регуляторов

Связная сделка, по которой премия превышает 10-кратный размер, выводит на сцену лидера сети стоматологических клиник Tongce Medical 通策医疗 (600763) (SH600763). Накануне Tongce Medical раскрыла намерение приобрести за 600 млн юаней наличными 4 компании по офтальмологической оптометрии, фактически контролируемые Люй Цзяньмином — контролирующим фактическим лицом листинговой компании. При этом ключевым активом является Hangzhou Cunji Eyeglasses Co., Ltd. (далее — Hangzhou Cunji Eyeglasses), ставка оценки с премией достигает 1282,14%, что вызвало повышенное внимание со стороны рынка капитала и регулирующих органов.

Вскоре после этого Шанхайская фондовая биржа (SSE) направила в Tongce Medical письмо с запросом по вопросам регулирования, потребовав объяснить причины, по которым ставка оценочной премии в сделке оказалась высокой, и есть ли случаи передачи выгоды контролирующему акционеру и его аффилированным сторонам.

Вечером 1 апреля Tongce Medical в ответ заявила, что Hangzhou Cunji Eyeglasses относится к модели операционной деятельности с легкими активами; в последние годы ее операционные показатели были хорошими. Компания ежегодно осуществляет распределение прибыли, а размер чистых активов на базовую дату невысок, из-за чего коэффициент прироста оценки в рамках данной оценки оказался высоким. Остальные 3 компании были оценены и установлены по цене покупки исходя из оценочной стоимости, рассчитанной методом оценки по стоимости активов; это объективно отражает фактическую стоимость соответствующих объектов, и случаев передачи выгоды аффилированным сторонам не существует.

Почему ставка премии оказалась высокой

Tongce Medical часто называют «стоматологической акцией-«золотой жилой»» («牙茅»). Это комплексная современная стоматологическая медицинская группа, объединяющая клиническую диагностику и лечение, инновационные исследования в медицине и медицинское образование. По состоянию на 30 июня 2025 года компания эксплуатирует 89 медицинских учреждений, в ее штате имеется 4452 профессиональных медицинских работника.

В последние годы, на фоне таких факторов, как централизованные закупки (集采) стоматологических имплантатов и охлаждение потребительского спроса на рынке стоматологической медицины, показатели Tongce Medical испытывают заметное давление. В 2022–2024 годах компания соответственно получила выручку 2.72B юаней, 2.85B юаней и 2.87B юаней, рост был незначительным. Отчет за третий квартал 2025 года показывает, что за первые три квартала 2025 года совокупная выручка составила 2.29B юаней, рост на 2,56%; материнская чистая прибыль — 514M юаней, рост на 3,16%.

На самом деле Tongce Medical не делала резкого выхода на рынок офтальмологии: в 2017 году, основываясь на суждении о перспективах развития рынка офтальмологической медицины, компания как стратегический инвестор приобрела долю в Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment Management Co., Ltd. Tongce Medical подчеркивает, что приобретение 100% долей в 4 компаниях по офтальмологической оптометрии, включая Hangzhou Cunji Eyeglasses, является реализацией и подтверждением ее стратегии в области офтальмологии, начатой в 2017 году.

Согласно ранее раскрытому объявлению о приобретении долей и связанной сделке, 4 компании-объекта, которые планирует приобрести Tongce Medical, в основном сосредоточены в сфере розничной торговли очками и услуг оптометрии, что обеспечивает стыковку с лечебно-диагностической деятельностью традиционных офтальмологических клиник. С точки зрения финансовых данных между активами объектов наблюдается явное разделение: Hangzhou Cunji Eyeglasses как ключевой актив. Среди ее основных продуктов — ортокератологические линзы (корнеальные формирующие линзы), линзы для уменьшения фокусировки (离焦镜), очки в оправе, контактные линзы и офтальмологические товары и т. п. В 2025 году Hangzhou Cunji Eyeglasses получила выручку 153M юаней, чистую прибыль 55.58M юаней; у компании уже есть довольно стабильные способности генерировать прибыль. А Ningbo Guangji Ophthalmic Optics Technology Co., Ltd. (далее — Ningbo компания) и Xinchang Guangji Eyeglasses Co., Ltd. (далее — Xinchang компания) имеют меньшие масштабы: в 2025 году выручка составила лишь 455.2k юаней и 1.01M юаней соответственно, и обе компании находятся в состоянии убытка; чистая прибыль — -455.2k юаней и -1.01M юаней соответственно. Hangzhou Guangji Ophthalmic Optics Technology Co., Ltd. (далее — Hangzhou Guangji компания) пока фактически не начала операционную деятельность.

Одной из фокусных тем данной сделки с высокой премией является фактор «высокой премии». Письмо Шанхайской фондовой биржи с вопросами по регулированию ставит под сомнение: чистые активы Hangzhou Cunji Eyeglasses составляют 72k юаней, оценочная стоимость по доходному подходу — 703 млн юаней, коэффициент оценочной премии — 1282,14%. Если исходить из цены данной сделки 600 млн юаней, общая ставка премии все равно составляет 1066,30%. В связи с этим письмо по регулированию требует, чтобы листинговая компания проанализировала причины, по которым ставка оценочной премии в сделке оказалась высокой.

На это Tongce Medical в ответ заявила, что Hangzhou Cunji Eyeglasses относится к модели операционной деятельности с легкими активами; в последние годы ее показатели работы были хорошими. Компания ежегодно осуществляет распределение прибыли: в 2021–2024 годах выплачивались дивиденды 39,38 млн юаней, 51,95 млн юаней, 61,56 млн юаней и 54,09 млн юаней соответственно. На базовую дату размер чистых активов невысок, что привело к тому, что коэффициент прироста оценки в данной оценке оказался высоким. Tongce Medical прогнозирует, что в последние годы объем продаж различных типов очков Hangzhou Cunji Eyeglasses продолжит расти, а выручка от основной деятельности в 2026–2028 годах составит 77.5k юаней, 50.88M юаней и 165M юаней соответственно.

Отвечая на необходимость данной сделки и основные соображения, Tongce Medical указала: с одной стороны, бизнес по оптометрии является основным видом деятельности в области офтальмологической медицины; выступая как дополнение к услугам стоматологической медицины, он повышает общую устойчивость к колебаниям по циклу. С другой стороны, оптометрия и стоматологические услуги по своей бизнес-специфике очень хорошо сочетаются: путем создания в существующих стоматологических клинических подразделениях специализированных зон по оптометрии достигается «разнесенное по времени» совместное использование пространства и эффективное объединение команд, что заметно повышает эффективность использования имеющихся объектов недвижимости и человеческих ресурсов.

Усиление размещения в сфере оптометрических услуг

Помимо ключевого прибыльного актива Hangzhou Cunji Eyeglasses, схема приобретения на 600 млн юаней дополнительно включает еще 3 компании — Ningbo компанию, Xinchang компанию и Hangzhou Guangji компанию. Как указано выше, за исключением Hangzhou Cunji Eyeglasses, у остальных 3 компаний уровень зрелости бизнеса и финансовое состояние не являются идеальными. Почему при этом убыточные, а также не ведущие операционную деятельность активы решено «включить в пакет»? В ответе на запрос Шанхайской фондовой биржи Tongce Medical объяснила, что это в первую очередь нужно для получения позиции в регионе (стратегического «кармана») и для фундаментального решения проблемы конкуренции в отрасли.

В объявлении Tongce Medical говорится, что Ningbo компания и Xinchang компания находятся под контролем тех же фактических контролирующих лиц, что и листинговая компания, и в основном занимаются оптометрическим бизнесом. Поскольку они имеют потенциальное совпадение конкурентной деятельности с планируемым к развитию в листинговой компании оптометрическим бизнесом, данное приобретение и включение этих компаний в структуру листинговой компании является эффективной мерой для фундаментального решения проблемы конкуренции в отрасли, что соответствует направлению регулирования и требованиям к корпоративному управлению. Хотя Hangzhou Guangji компания не ведет фактическую операционную деятельность, ее сфера деятельности включает связанные с оптометрией бизнес-направления, и между ней и листинговой компанией существует потенциальная связь конкурентных отношений; данное приобретение полностью устраняет возможные риски конкуренции в будущем.

С точки зрения смысла регионального размещения и стратегической позиции: Ningbo компания находится в районе Haishu города Ningbo и расположена в том же здании, что Ningbo ENT Hospital, что дает естественную ценность региональной синергии; Xinchang компания находится в том же здании, что Xinchang Guangji Ophthalmology Hospital, что обеспечивает ценность регионального сопровождения и обеспечения.

Что касается оценочной стоимости, то в объявлении указано: и Ningbo компания, и Xinchang компания были оценены с использованием метода оценки по стоимости активов. При этом оценочная стоимость Ningbo компании меньше величины чистых активов на 41,74%; оценочная стоимость Xinchang компании совпадает с величиной чистых активов; Hangzhou Guangji компания не вела фактическую операционную деятельность, зарегистрированный уставный капитал — 0, поэтому оценочная стоимость составляет 0.

Отвечая на сомнение из письма по вопросам регулирования — «есть ли случаи передачи выгоды контролирующему акционеру и его аффилированным сторонам» — Tongce Medical указала, что в приобретении Hangzhou Cunji Eyeglasses отсутствуют случаи передачи выгоды контролирующему акционеру и его аффилированным сторонам, и также отсутствует ущерб законным правам и интересам листинговой компании и миноритарных акционеров. Напротив, за счет этой сделки листинговая компания дополнительно усилит размещение в сфере оптометрических услуг, а отраженные в бухгалтерском учете денежные средства будет эффективно преобразовать в операционные активы со стабильным денежным потоком. Кроме того, цена приобретения остальных 3 компаний также основана на оценочных значениях, полученных методом оценки по стоимости активов; это объективно отражает фактическую стоимость соответствующих объектов и не предполагает передачи выгоды аффилированным сторонам.

(Редактор: Чжан Ян HN080)

     【Дисклеймер】Данная статья отражает только личные взгляды автора и не имеет отношения к Hexun. Сайт Hexun сохраняет нейтральную позицию по поводу утверждений и оценок, содержащихся в тексте, и не предоставляет каких-либо явных или подразумеваемых гарантий относительно точности, надежности или полноты содержащейся информации. Пожалуйста, читатели используйте материал только как справку и несите полную ответственность самостоятельно. Email: news_center@staff.hexun.com

Пожаловаться