Новые правила для акций A! Вступают в силу с сегодняшнего дня! Важное значение для краткосрочной торговли

Источник: Сайт «Секьюрити Таймс»
Автор: Лю Ивэнь

Чтобы реализовать систему надзора за сделками в рамках краткосрочных операций, предусмотренную Законом о ценных бумагах, и облегчить выход на рынок для средне- и долгосрочного капитала, Комиссия по регулированию ценных бумаг и бирж (CSRC) разработала и опубликовала «Некоторые положения о надзоре за краткосрочными сделками» (далее — «Положения»), которые вступят в силу с 7 апреля 2026 года.

Как считают представители отрасли, для обычных инвесторов новые правила означают, что игровая система рынка становится более справедливой и прозрачной. Действия, которые пытаются использовать «серые зоны» для инсайдерской торговли и краткосрочных спекуляций, будут подвергаться более строгим ограничениям.

Далее — дальнейшее уточнение мер надзора за краткосрочными сделками со стороны крупных акционеров и т. п.

На основе систематизированного анализа внутреннего и зарубежного законодательства, судебной практики и регуляторного опыта «Положения» отвечают на озабоченности рынка и дополнительно уточняют меры регулирования, касающиеся краткосрочных сделок крупных акционеров, а также директоров, надзорных органов и руководящего персонала (董监高). «Положения» состоят из двенадцати статей, и основное содержание включает несколько аспектов.

Во-первых, уточняются применимые субъекты и перечень видов ценных бумаг. Что касается субъектов краткосрочных сделок: под регулирование подпадают случаи, когда при покупке и продаже имеются статусы крупного акционера или董监高, а при покупке эти специальные статусы отсутствуют, но при продаже они имеются. Также уточняется, что охватываемый перечень ценных бумаг включает акции и депозитарные расписки, конвертируемые облигации компаний с правом обмена (далее — «конвертируемые/обменные (可交债)»), конвертируемые облигации (可转债) и прочие ценные бумаги, обладающие характером долевых инструментов.

Во-вторых, уточняются критерии признания и расчет временных точек владения и сделок. С учетом практики надзора определен ряд стандартов признания и расчета, в частности:

Во-первых, момент покупки и продажи определяется по дате регистрации перехода прав на ценные бумаги.

Во-вторых, доля владения крупного акционера в размере более 5% рассчитывается путем суммирования акций, которые выпущены либо допущены к листингу и публично передаются (переуступаются) внутри страны и за рубежом одной и той же листинговой компанией или компанией, размещенной на Новой третьей доске (新三板).

В-третьих, владение, превышающее 5%, со стороны Гонконгской центральной клиринговой компании (Hong Kong Central Clearing Company) в рамках механизма взаимного доступа (互联互通) как номинального держателя не считается владением крупного акционера.

В-четвертых, ценные бумаги, в отношении которых признается краткосрочная сделка, не подлежат суммированию по разным видам.

В-пятых, один и тот же зарубежный инвестор должен суммировать количество ценных бумаг, которыми он владеет через квалифицированных зарубежных институциональных инвесторов (QFII), через RMB-квалифицированных зарубежных институциональных инвесторов (RQFII), зарубежных стратегических инвесторов, а также через механизмы沪深港通.

Далее — установление случаев освобождения от применения. Определены 13 случаев освобождения, которые в основном охватывают три группы ситуаций:

Первая — когда по конструкции продуктов или бизнес-процессов у рынка есть четкие ожидания в отношении соответствующих бизнес-этапов и требуется поддержка развития бизнеса, например: конвертация привилегированных акций, конвертация конвертируемых облигаций, выкуп/погашение (赎回), выкуп/погашение с обратной продажей (回售), обмен конвертируемых/обменных облигаций, выкуп/погашение, обратная продажа, подписка, покупка через заявку и погашение ETF (ETF认购、申购、赎回), предоставление, регистрация и реализация опционов/прав, связанных с программами долевого стимулирования (股权激励相关授予、登记、行权), а также деятельность маркет-мейкинга и т. п.

Вторая — изменение владения, вызванное объективными факторами, не являющимися сделками, например: принудительное исполнение по решению суда, наследование, дарение, безвозмездная передача госдоли и т. п.

Третья — сделки, осуществляемые в соответствии с регуляторными положениями либо в целях реагирования на существенные финансовые риски и поддержания финансовой стабильности, например: мошеннический выпуск с требованием о выкупе/обратном выкупе (责令回购), незаконное снижение доли с требованием выкупа/обратного приобретения (违规减持责令购回) и т. п. Чтобы предотвратить использование случаев освобождения для обхода надзора, «Положения» уточняют, что если такие действия связаны с получением незаконной выгоды, например за счет использования информационного преимущества, то освобождение не применяется.

Наконец — уточнение мер по применению к институтам. Для трех категорий случаев, когда ценные бумаги ведутся профессиональными институтами и счета с ценными бумагами открываются по отдельности по продукту или по портфелю, количество владения рассчитывается отдельно для счета «один код для всего» (一码通) по продукту или по портфелю:

Первая — внутренние публичные паевые инвестиционные фонды (公募基金), общенациональный фонд соцобеспечения (全国社保基金), базовые пенсионные страховые фонды (基本养老保险基金), пенсионные фонды (年金基金), страховые средства (保险资金) и т. п.

Вторая — объединенные приватные управляющие продукты (集合私募资管产品) под управлением компаний, занимающихся деятельностью по управлению ценными бумагами и фьючерсами, а также частные инвестиционные фонды по ценным бумагам, отвечающие требованиям надзора.

Третья — зарубежные публичные фонды (境外公募基金), участвующие во внутренней торговле ценными бумагами через квалифицированных зарубежных инвесторов и механизм沪深港通, и, в соответствии с требованиями, сообщающие сведения о доле «северного» владения (北向持股) по соответствующим продуктам. Чтобы предотвратить обход надзора с помощью этой меры, «Положения» уточняют: если такие продукты или портфели не могут функционировать автономно с соблюдением правил либо в процессе торговли существуют конфликты интересов, нарушения закона и регуляторных требований и т. п., то количество владения ценными бумагами не будет рассчитываться отдельно.

Кредитование и заимствование через платформу transrong не считается случаем освобождения

Статья 6 «Положений» использует форму «списка освобождений» и перечисляет 13 случаев, которые не образуют краткосрочную сделку; основное деление выполнено на три большие категории.

Сообщается, что в проекте на период сбора мнений 2023 года «осуществление трансферного кредитования/заимствования через платформу transrong в соответствии с “Пробным административным мерами по надзору за бизнесом transrong” и передача в заимствование и возврат акций или иных ценных бумаг, имеющих характер долевых инструментов» указывались как исключительный случай, но в новых «Положениях» 2026 года данное исключение удалено.

Юридическая фирма JIA YUAN (嘉源律所) указала, что это изменение, вероятно, связано с тем, что на практике акционеры листинговых компаний могут обходить ограничения на фактическое уменьшение доли через использование бизнеса transrong, то есть передавать акции в заимствование через transrong, фактически реализуя «временную передачу» акций. В целях осторожности при оценке того, образует ли сделка краткосрочную сделку, заимствование через transrong также следует рассматривать как «продажу».

Новые «Положения» 2026 года четко определяют, что покупательские действия, возникающие вследствие того, что CSRC приказала произвести обратный выкуп (责令回购), либо вследствие того, что было приказано вернуть обратно излишне уменьшенные доли (责令购回) из-за нарушений при уменьшении доли либо само осуществление обратного выкупа со стороны субъекта, совершившего нарушения, не влекут наступления краткосрочной сделки; одновременно добавлено освобождение от сделок, осуществляемых в силу закона для реагирования на существенные финансовые риски и поддержания финансовой стабильности. Юридическая фирма JIA YUAN заявила, что указанные случаи освобождения формируют логически замкнутый контур «незаконное уменьшение доли — приказ об обратном выкупе/обратном приобретении». В прошлом акционеры, которым было предписано осуществить обратный выкуп, могли опасаться, что само действие обратного выкупа снова будет квалифицировано как краткосрочная сделка; в результате новые правила 2026 года полностью устранили это регуляторное противоречие при соблюдении требований.

В части применимых субъектов статья 8 «Положений» уточняет, что ценные бумаги, по которым оценивается наличие краткосрочных сделок, — это ценные бумаги, принадлежащие директорам, надзорным лицам, руководителям высшего звена, а также физическим лицам-акционерам; при этом охватываются также ценные бумаги, принадлежащие их супругам, родителям, детям, а также ценные бумаги, которыми владеют с использованием счетов других лиц.

Юридическая фирма Da Cheng (大成律所) заявила, что это означает: «ключевое меньшинство» должно не только навести порядок со своими собственными ценными бумагами, но и усилить управление ценными счетами членов семьи, чтобы избежать нарушений из-за ошибочных действий близких родственников. При этом в отношении ценных бумаг, которыми владеют супруги, родители, дети инвесторов с определенным статусом, «Положения» уточняют: на основании отношений статуса такие ценные бумаги безусловно считаются принадлежащими им самим; а в отношении ценных бумаг, которыми владеют третьи лица, не имеющие близкородственных отношений, — необходимо, чтобы они представляли собой владение «с использованием счетов других лиц», и только тогда их можно объединять в расчет. Это, в случае если обе стороны заранее сговорились, создает более высокую сложность в сборе доказательств и бросает вызов правоприменению со стороны административных органов в сфере ценных бумаг.