Новые правила для акций A! Вступают в силу с сегодняшнего дня! Важное значение для краткосрочной торговли

Источник: Сайт «Сэцзачжун» Автор: Лю Ивэнь

Чтобы внедрить систему надзора за краткосрочными сделками, предусмотренную Законом о ценных бумагах, и облегчить выход на рынок долгосрочного и среднесрочного капитала, Комиссия по регулированию ценных бумаг КНР разработала и опубликовала «Некоторые положения о надзоре за краткосрочными сделками» (далее — «Положения»), которые вступают в силу с 7 апреля 2026 года.

По мнению участников отрасли, для обычных инвесторов новые правила означают, что правила игры на рынке становятся более справедливыми и прозрачными. Попытки использовать «серые зоны» для инсайдерской торговли и краткосрочного спекулирования будут подвергаться более строгим ограничениям.

Дальше уточняются меры надзора за краткосрочными сделками для крупных акционеров и т.п.

«Положения» на основе систематического анализа внутренних и зарубежных законодательных, судебных и регуляторных практик реагируют на озабоченности рынка и дополнительно уточняют соответствующие меры надзора в отношении краткосрочных сделок крупных акционеров, а также руководителей уровня директорат/наблюдатели и высшего управленческого звена (董监高). «Положения» включают в себя двенадцать статей, а ключевое содержание охватывает несколько аспектов.

Во-первых, уточняется круг применимых субъектов и перечень видов ценных бумаг. В части субъектов краткосрочных сделок: для тех случаев, когда при покупке и продаже у лица имеются статусы крупного акционера и董监高, либо когда при покупке не имеется определённого статуса, но при продаже такой статус имеется, такие случаи включаются в сферу регулирования. Уточняется, что охватываемый перечень ценных бумаг включает акции и депозитарные расписки (DR), конвертируемые/обмениваемые облигации компаний (далее — «обмениваемые облигации»), конвертируемые облигации (可转债) и другие ценные бумаги, обладающие характером долевого участия.

Во-вторых, уточняются стандарты признания и расчёта по срокам владения и моментам сделок. В увязке с практикой надзора уточляется ряд стандартов признания и расчёта, в частности:

Первое — моменты покупки и продажи определяются по дате регистрации передачи прав на ценные бумаги.

Второе — доля владения крупного акционера свыше 5 процентов рассчитывается путём суммирования акций, уже выпущенных либо размещённых и публично передаваемых в оборот, в пределах одной и той же листинговой компании либо компании, размещённой на НСПМ (Новая третья доска/新三板) как в КНР, так и за рубежом.

Третье — холдинги, учитываемые Службой центральных клиринговых расчетов Гонконга (香港中央结算有限公司) в рамках механизма взаимного доступа (互联互通) в качестве номинального держателя, при превышении 5 процентов не признаются как владение крупного акционера.

Четвёртое — ценные бумаги, в отношении которых осуществляется признание краткосрочных сделок, не суммируются по разным видам активов.

Пятое — один и тот же зарубежный инвестор должен суммировать количество ценных бумаг, которыми он владеет через квалифицированных иностранных институциональных инвесторов (QFII), квалифицированных иностранных институциональных инвесторов по Ренминби (RQFII), иностранных стратегических инвесторов, а также через механизм Stock Connect (沪深港通).

Далее установлены случаи освобождения от применения. Уточняется 13 случаев освобождения, в основном они охватывают три категории:

Первая — согласно дизайну продуктовой или бизнес-модели, когда рынок имеет чёткие ожидания относительно соответствующих этапов деятельности и требуется поддержка развития бизнеса, например конвертация привилегированных акций (优先股转股), конвертация конвертируемых облигаций (可转债转股), выкуп (赎回), обратный выкуп (回售), обмен конвертируемых/обмениваемых облигаций на акции (可交债换股), выкуп (赎回), обратный выкуп (回售), подписка/申购 и погашение/赎回 ETF, предоставление, регистрация, реализация прав в рамках программ акционерного стимулирования (股权激励), а также маркет-мейкерская деятельность и т.п.

Вторая — изменения в объёме владения вследствие объективных факторов, не связанных с торговлей, например принудительное исполнение по решению суда, наследование, дарение, безвозмездная передача госдолей и т.п.

Третья — операции, осуществляемые в соответствии с требованиями регулирования, либо в целях противодействия серьёзным финансовым рискам и поддержания финансовой стабильности, например такие действия как мошенническая эмиссия с вынесением предписания о выкупе (责令回购), а также предписания о выкупе обратно (购回) при нарушении режима снижения доли (违规减持责令购回) и т.п. Чтобы предотвратить использование случаев освобождения для обхода надзора, «Положения» уточняют: если указанные действия осуществляются с целью получения незаконной выгоды, например путём использования преимуществ в доступе к информации, они не подлежат освобождению.

Наконец, уточняется схема применения для учреждений. В отношении трёх категорий случаев, когда профессиональные учреждения ведут управление и отдельно открывают счета ценных бумаг по продуктам или портфелям, владение рассчитывается отдельно по аккаунту «Yi Ma Tong» (一码通) соответствующего продукта или портфеля:

Первое — внутренние публичные паевые фонды, национальный фонд соцобеспечения, базовые пенсионные страховые фонды, пенсионные фонды, страховые средства и т.п.

Второе — пулевые (сборные) продукты доверительного управления для частных размещений (集合私募资管产品), находящиеся под управлением организаций, осуществляющих управление паевыми инвестиционными фондами и фондовыми/фьючерсными операциями, а также частные инвестиционные фонды по ценным бумагам (私募证券投资基金), соответствующие требованиям надзора.

Третье — зарубежные публичные паевые фонды, которые участвуют во внутренней торговле ценными бумагами через квалифицированных зарубежных инвесторов и механизм Stock Connect, и в соответствии с требованиями подают отчёт по направлению Northbound о структуре владения по соответствующим продуктам. Чтобы предотвратить обход надзора с использованием этой меры, «Положения» уточняют: если такие продукты или портфели не могут работать независимо и нормативно или в процессе торговли возникают конфликты интересов, нарушения закона/регламента и т.п., количество удерживаемых ценных бумаг не будет рассчитываться отдельно.

Ссуда по механизму трансформации заимствования (转融通出借) не является случаем освобождения

В статье 6 «Положений» используется форма «перечня освобождений»; в ней перечислены 13 случаев, которые не образуют краткосрочную сделку, и они в основном подразделяются на три крупные категории.

Как сообщается, в проекте, вынесенном на запрос комментариев в 2023 году, «осуществление операций трансформации заимствования (轉融通) согласно «Временным мерам надзора за деятельностью по трансформации заимствования»; а также заимствование и обратный возврат акций или иных ценных бумаг, имеющих характер долевого участия» указывались как исключение, но в новых «Положениях» 2026 года данный пункт исключён.

Адвокатская контора Цзяюань (嘉源律所) заявила, что изменение, вероятно, связано с тем, что на практике акционеры листинговых компаний могут косвенно уменьшать долю через операции трансформации заимствования: акции передаются в заём по механизму трансформации заимствования, тем самым фактически достигается «временная передача» акций. Из соображений осторожности при оценке того, образует ли сделка краткосрочную торговлю, операции по заимствованию по механизму трансформации заимствования также должны рассматриваться как «продажа».

В новых «Положениях» 2026 года прямо указано, что покупательные действия, возникающие в связи с тем, что Комиссия по регулированию ценных бумаг предписала выкуп (责令回购), либо предписала обратный выкуп при незаконном уменьшении доли (责令购回), либо сам нарушитель произвёл обратный выкуп незаконно уменьшенной доли (主动购回违规减持股份), не влекут наступление краткосрочной торговой ситуации; одновременно добавлено освобождение от применения для сделок, осуществляемых в соответствии с правовыми нормами в целях противодействия серьёзным финансовым рискам и поддержания финансовой стабильности. Адвокатская контора Цзяюань отметила, что указанные случаи освобождения построены по логической цепочке «незаконное уменьшение доли — предписание обратного выкупа». Ранее акционеры, которым вынесли предписание о обратном выкупе, могли опасаться, что само действие по обратному выкупу снова образует краткосрочную сделку; новые правила 2026 года полностью устранили это нормативное противоречие в плане комплаенса.

Что касается круга применимых субъектов, статья 8 «Положений» уточняет, что в рамках признания краткосрочной сделки ценные бумаги, принадлежащие директорам, надзирателям (监事) и лицам высшего управленческого звена, а также физическим лицам-акционерам, включают ценные бумаги, принадлежащие их супругам, родителям, детям, а также ценные бумаги, которыми они владеют с использованием счетов третьих лиц.

Адвокатская контора Дачэн (大成律所) заявила, что это означает: «ключевое меньшинство» должно не только держать под контролем себя, но и усилить управление счетами ценных бумаг семейных членов, чтобы избежать нарушений из-за ошибочных действий близких родственников. При этом в отношении ценных бумаг, принадлежащих супругам, родителям и детям инвесторов, имеющих определённый статус, «Положения» уточняют, что такие ценные бумаги безусловно считаются принадлежащими им самим исходя из отношений по статусу; а в отношении ценных бумаг, принадлежащих иным третьим лицам без родственной связи, они должны обязательно образовывать «владение через счета третьих лиц», чтобы их можно было суммировать. Это, в ситуации заранее согласованных действий между сторонами, создаёт значительную сложность с получением доказательств и бросает вызов административному правоприменению в сфере ценных бумаг.