Ша Пу Ай Si планирует приобрести больницу, принадлежащую связанной стороне, с премией в 24 раза, что вызывает сомнения; Центр инвестиций и консультаций Цзяньчжун задает вопросы по нескольким ключевым моментам

Акции просто так — смотрите аналитические отчёты аналитиков «GJ 金麒麟»: авторитетно, профессионально, своевременно, всесторонне — помогаем вам раскрывать потенциальные темы и возможности！

Журналист «Ежедневные экономические новости» | Сюй Либо    Редактор «Ежедневные экономические новости» | Би Лумина

В последнее время одна связанная сделка с премией до 24 раз вывела компанию «Шапу Айсы» (SH603168) на передний план.

24 марта «Шапу Айсы» объявила, что ранее — 17 марта этого года — получила от Шанхайской фондовой биржи письмо с запросом по вопросам, связанным с тем, что компания приобретает активы у связанной стороны. На дату раскрытия настоящего объявления компания и посреднические структуры должны ещё дополнительно проверить и доработать содержание ответов. Поэтому компания отложит ответ на письмо-запрос не более чем на 5 торговых дней.

В тот же день «Шапу Айсы» также раскрыла, что получила от Центра по обслуживанию и инвестированию для средних и малых инвесторов (далее — «中证投服中心») письмо «Письмо о предложениях акционеров». Центр «中证投服中心» заявляет, что остаются вопросы к причинам существенного роста операционных результатов целевой компании за последние два года, а также к обоснованности оценки в рамках настоящей сделки; сейчас он в установленном законом порядке реализует право акционера выдвигать предложения.

17 марта «Шапу Айсы» объявила, что планирует за 528 млн юаней наличными приобрести 100% долю в компании «Шанхай Цинли Индастриал Ко., Лтд.» (далее — «上海勤礼»), принадлежащую контролирующему акционеру компании и его лицам, действующим совместно. Стоит отметить, что балансовая стоимость чистых активов целевого актива «上海勤礼» составляет 20.97M юаней, а оценочная стоимость, рассчитанная методом доходности, достигает 528 млн юаней, при этом коэффициент увеличения — до 2417,87%.

Основной актив под контролем «上海勤礼» — компания «Шанхай Тяньлунь Хоспитал Ко., Лтд.» (далее — «天伦医院»). В сообщении о слиянии и приобретении «Шапу Айсы» рассматривает приобретение этой больницы как важный шаг по реализации стратегии двустороннего драйва «препараты + медицина», по освоению «синего океана» экономики для пожилых, а также по быстрому выходу в ключевой рынок.

В письме «中证投服中心» выдвинул сомнения в отношении этой сделки и направил фокус на несколько ключевых疑点:

Во-первых, рост результатов «上海勤礼» выглядит «необычным». Как показано в объявлении, «上海勤礼» была создана в 2022 году; её ключевым активом является 100% доля в «天伦医院». В последние годы чистая прибыль демонстрирует существенный рост: с 201,59 млн юаней в 2023 году она последовательно выросла до 2.02M юаней в 2025 году, а среднегодовой темп сложного роста (CAGR) достигает 266,92%.

«中证投服中心» указывает, что, исходя из информации, раскрываемой сопоставимыми публичными компаниями в той же отрасли, в районе Хункоу (虹口区) города Шанхай — в пределах 6 километров от «天伦医院» — известная трёхуровневая публичная государственная больница «Шанхай Первая народная больница» (Shanghai First People’s Hospital) за 2024 год увеличила диагностическо-лечебный доход в годовом выражении на 9,97%. Среди частных медицинских учреждений котирующиеся компании «Нанцзинь Синь Бай» (维权) (SH600682) и «Хунхэ Жэньай Медикал» (HK03869) по итогам 2024 года по статьям выручки от медицинских услуг увеличили выручку в годовом выражении соответственно на 8,84% и 1,02%, — что существенно ниже темпов роста выручки «天伦医院» за 2024 и 2025 годы (соответственно 30% и 18%). На этом основании «中证投服中心» рекомендует «Шапу Айсы» дополнительно разъяснить причины существенного роста результатов целевой компании до приобретения.

Во-вторых, «中证投服中心» также сомневается, что данная сделка с высокой премией неблагоприятна для защиты интересов публичной компании и её средних и малых акционеров. Поскольку у самой «Шапу Айсы» результаты операционной деятельности испытывают давление: в 2024 году её материнская чистая прибыль — убыток 27.14M юаней; в 2025 году ожидается убыток 2,28–123M юаней, при этом масштаб убытков продолжает расти. Кроме того, по состоянию на конец третьего квартала 2025 года денежные средства и финансовые активы для торговли компании в сумме составляют около 223 млн юаней, что недостаточно для покрытия 528 млн юаней цены сделки. Это означает, что компании придётся привлекать заёмные средства для завершения приобретения, что может неблагоприятно повлиять на ликвидность компании, её платёжеспособность и дальнейшую операционную деятельность; это также неблагоприятно для защиты интересов компании и средних и малых акционеров. «中证投服中心» ещё отмечает, что обе приобретённые «Шапу Айсы» больницы ранее продемонстрировали снижение результатов после завершения периода выполнения обязательств по показателям, что, безусловно, усиливает озабоченность рынка по поводу настоящего приобретения.

В «Письме о предложениях акционеров» «中证投服中心» также отдельно и подробно подверг сомнению прогнозы прибыльности по доходам от реабилитационных палат «上海勤礼» и рекомендует «Шапу Айсы» тщательно рассмотреть определение цены сделки по целевой компании.

Во-первых, «中证投服中心» указывает, что количество мест, использованных в прогнозе прибыльности, не совпадает с количеством утверждённых коек, раскрываемых на официальном сайте «天伦医院»; также не совпадает с данными оценки тенденция прогнозируемого изменения операционных затрат по настоящей сделке и данные об расширении коечного фонда. Согласно объявлению по данной сделке, в 2025 году количество коек целевой компании — 213. Прогнозируется, что с 2026 по 2031 год количество коек целевой компании сохранится на уровне 213. Однако отчёт об оценке и официальный сайт «天伦医院» раскрывают, что действующее утверждённое число коек «天伦医院» составляет 95, то есть менее половины прогнозного значения; это свидетельствует о несогласованности раскрытий по разным каналам.

Во-вторых, по коэффициенту использования коек данные, используемые «Шапу Айсы» в оценке, также выглядят чрезмерно оптимистичными. Согласно прогнозу оценки по данной сделке, коэффициент использования коек целевой компании с 2026 по 2031 год, как ожидается, будет постепенно повышаться с 90,31% до 96,83%. Этот прогнозный показатель не только значительно выше среднего уровня по отрасли частных медицинских учреждений в Шанхае, но и противоречит региональной тенденции.

Репортёр 《每日经济新闻》 ранее также проводил выездное ознакомление с «天伦医院». Эта больница расположена в районе Хункоу города Шанхай, а вокруг в основном находятся старые жилые кварталы. На месте репортёр наблюдал, что большинство пациентов, приходящих на приём, — это в основном местные пожилые и пожилого возраста жители. По результатам наблюдения позиционирование «天伦医院» похоже на больницу базового уровня в сообществе: на 3–4 этажах в основном принимают пожилых людей, которым неудобно передвигаться, и которым сложно самостоятельно вести повседневную жизнь; один из сиделок сказал: «Процент использования больничных коек всё ещё довольно высокий, почти все койки заняты».

Кроме того, рост в прогнозе средней стоимости койко-дней для «天伦医院» под контролем целевой компании также вызывает вопросы. В прогнозе оценки говорится, что с 2026 по 2031 год средняя стоимость койко-дней целевой компании вырастет с 615 юаней до 882,75 юаней, а среднегодовой темп сложного роста составит 7,5%. Для сравнения: за 2019–2023 годы среднегодовой темп сложного роста среднего показателя медицинских расходов на одного госпитализированного пациента в общих больницах составил всего 0,84%. В пределах 2 километров от «天伦医院» частные учреждения по уходу за пожилыми — «上海理想护理院», публично раскрыли среднюю стоимость койко-дней для внешних пользователей в диапазоне 217–534 юаня/день, что также намного ниже стоимости «天伦医院».

Итого, «中证投服中心» рекомендует «Шапу Айсы» осторожно оценить обоснованность прогнозов будущей выручки целевой компании, пересмотреть оценку и встречное предоставление по настоящей сделке, чтобы защитить интересы публичной компании и законные права и интересы её средних и малых акционеров.

Источник обложки: 《每日经济新闻》

Огромные объёмы новостей, точные разъяснения — всё на Sina Finance APP