Политика управления привлечением средств компании China Energy Conservation Environmental Protection Co., Ltd.

Войдите в приложение Sina Finance и выполните поиск по [信息披], чтобы просмотреть рейтинги оценки и уровни оценки

Глава 1. Общие положения

Статья 1. Во исполнение нормального регулирования порядка управления средствами, привлеченными через размещение ценных бумаг China节能环境保护股份有限公司 (далее — «компания»), дальнейшего повышения эффективности и результативности использования капитала, а также защиты законных прав и интересов акционеров, в соответствии с положениями «Закона о компаниях», «Закона о ценных бумагах», «Порядка управления выпуском ценных бумаг листинговыми компаниями», «Правил надзора за привлеченными средствами листинговых компаний», «Правил листинга акций на Бирже ценных бумаг Шэньчжэнь (рынок Чаэнгбан)» (далее — «Правила листинга») «Указаний по саморегулированию для листинговых компаний на Шэньчжэньской фондовой бирже, выпуск 2 — стандартизированное функционирование для компаний Чаэнгбан» и других законов, нормативных актов и документов нормативного характера, а также положений «Устава China节能环境保护股份有限公司» (далее — «Устав компании»), с учетом фактической ситуации компании настоящее Положение установлено специально.

Статья 2. В настоящем Положении под привлеченными средствами понимаются денежные средства, которые компания привлекает у инвесторов путем выпуска акций или иных ценных бумаг, имеющих долевой характер, и направляет на определенные цели; сюда не включаются средства, привлекаемые компанией для реализации плана долевого стимулирования.

Статья 3. Привлеченные средства должны использоваться в соответствии с инвестиционным планом привлеченных средств, обещанным в документах о заявке на выпуск, а также решениями общего собрания акционеров, решениями совета директоров и соответствующими процедурами одобрения, и в соответствии с требованиями подлежат раскрытию сведения об использовании привлеченных средств и об эффектах использования. Инвестиционные проекты по привлеченным средствам, реализуемые через дочерние компании компании или иные предприятия, находящиеся под контролем компании, компания должна обеспечить, чтобы такие дочерние компании или иные контролируемые предприятия соблюдали настоящее Положение.

Если компания инвестирует за рубежом, она должна принять эффективные меры для обеспечения безопасности и соблюдения нормативов использования привлеченных средств, направленных на зарубежные проекты, и раскрыть соответствующие конкретные меры и фактические эффекты в специальном отчете о хранении, управлении и использовании привлеченных средств. Для инвестиций за рубежом с использованием привлеченных средств необходимо соблюдать валютное регулирование.

Статья 4. Использование привлеченных средств должно осуществляться на принципах законности и соответствия требованиям, стремления к получению эффекта. Следует правильно оценивать момент и прогресс инвестирования, урегулировать взаимосвязь между суммой инвестиций, затратами на ввод и выходом (результатами), инвестиционной эффективностью, а также контролировать инвестиционные риски.

Совет директоров компании должен разработать детальный план использования средств, организовать конкретную реализацию инвестиционных проектов с использованием привлеченных средств и обеспечить открытое, прозрачное и стандартизированное использование средств.

Совет директоров компании должен постоянно следить за ситуацией с хранением, управлением и использованием привлеченных средств, эффективно предотвращать инвестиционные риски и повышать эффективность использования привлеченных средств.

Совет директоров компании должен в соответствии с положениями законов и нормативных актов, включая «Закон о компаниях», «Закон о ценных бумагах», «Правила листинга» и др., своевременно раскрывать информацию об использовании привлеченных средств.

Руководители компании, включая директоров компании и руководителей высшего звена, должны добросовестно исполнять обязанности, обеспечивать безопасность привлеченных средств компании и не должны участвовать, содействовать или осуществлять контроль с целью незаконного или косвенного изменения цели использования привлеченных средств.

Статья 5. Генеральный менеджер отвечает за централизованное управление привлеченными средствами и их инвестиционными проектами; секретарь совета директоров отвечает за раскрытие информации о вопросах управления, использования и изменений привлеченных средств; финансовое подразделение отвечает за ежедневное управление привлеченными средствами, включая открытие и ведение специальных счетов, хранение, использование привлеченных средств и ведение бухгалтерских регистров (таблиц/лицевых счетов).

Глава 2. Хранение привлеченных средств на специальных счетах

Статья 6. Компания открывает специальные счета в банках и применяет систему хранения привлеченных средств на отдельных (специальных) счетах. Решение об открытии специальных счетов принимается советом директоров компании, и при подаче компанией заявки на привлечение средств в регулирующий орган по ценным бумагам представляется информация об открытии этого счета и соответствующие материалы для регистрации. Специальные счета для привлеченных средств не должны использоваться для хранения нецелевых денежных средств, не связанных с привлеченными средствами, либо для иных целей.

Статья 7. Если компания считает, что объем привлеченных средств является значительным, и в соответствии с кредитной схемой инвестиционных проектов действительно имеется необходимость открыть специальные счета в нескольких банках, то после одобрения советом директоров компания может открыть специальные счета в нескольких банках; при этом необходимо организовать хранение средств в едином специальном счете для одного и того же инвестиционного проекта, а количество специальных счетов для привлеченных средств не должно превышать количество инвестиционных проектов по привлеченным средствам. При создании нескольких специальных счетов для привлеченных средств компания должна разработать меры, гарантирующие эффективное использование привлеченных средств и эффективный контроль безопасности привлеченных средств.

Если у компании предусмотрено более одного раунда дополнительного финансирования, специальные счета для привлеченных средств должны быть созданы отдельно.

Фактически привлеченный чистый размер средств (превышающий запланированный размер привлеченных средств, далее — «сверхпривлеченные средства») также должен храниться и управляться на специальных счетах для привлеченных средств.

Статья 8. Компания должна в течение 1 месяца после поступления привлеченных средств на счет заключить трехстороннее соглашение о надзоре с андеррайтером либо независимым финансовым консультантом и с коммерческим банком, в котором хранятся привлеченные средства. Компания должна после заключения всех соглашений своевременно подать в архив и раскрыть на Шэньчжэньской фондовой бирже (далее — «Шэньчжэньская фондовая биржа») сведения об основных пунктах соглашений. После подписания соответствующих соглашений компания может использовать привлеченные средства. Соглашения должны включать, как минимум, следующие положения:

(1) компания должна централизованно хранить привлеченные средства на специальных счетах;

(2) номер счета специального счета, инвестиционный проект по привлеченным средствам, связанный с этим специальным счетом, сумма средств и срок;

(3) сумма, единовременно либо накопленно в течение 12 месяцев выводимая с указанного специального счета, превышает 10M юаней (в соответствии с принципом «меньшего из двух» определяется между 10M юаней или 10% от суммы чистых привлеченных средств), и компания и коммерческий банк должны своевременно уведомлять андеррайтера либо независимого финансового консультанта;

(4) коммерческий банк ежемесячно предоставляет компании банковские выписки по счету и направляет их копии андеррайтеру либо независимому финансовому консультанту;

(5) андеррайтер либо независимый финансовый консультант может в любое время получать информацию по специальным счетам у коммерческого банка;

(6) обязанности по надзору андеррайтера либо независимого финансового консультанта, обязанности по уведомлению и сотрудничеству коммерческого банка, а также способы регулирования (надзора) использования привлеченных средств компанией со стороны андеррайтера либо независимого финансового консультанта и коммерческого банка;

(7) права, обязанности и ответственность за нарушение обязательств компании, коммерческого банка, андеррайтера либо независимого финансового консультанта;

(8) если открывающий банк не предоставляет андеррайтеру либо независимому финансовому консультанту банковские выписки или уведомления о крупных выводах средств со специального счета в течение трех последовательных раз, либо существуют случаи непредоставления/неоказания сотрудничества андеррайтеру либо независимому финансовому консультанту при запросах и расследовании информации по специальным счетам, компания может прекратить соглашение и аннулировать этот специальный счет для привлеченных средств.

Если компания реализует проекты по привлеченным средствам через контролируемые дочерние компании, то трехстороннее соглашение о надзоре должно быть подписано совместно компанией, контролируемой дочерней компанией, реализующей проект, коммерческим банком и андеррайтером либо независимым финансовым консультантом; компания и контролируемая дочерняя компания рассматриваются как одна сторона.

Если указанные соглашения прекращаются досрочно до истечения срока действия, компания должна в течение 1 месяца со дня прекращения соглашения заключить с соответствующими сторонами новое соглашение и своевременно подать в архив, а также раскрыть информацию на Шэньчжэньской фондовой бирже.

Глава 3. Управление использованием привлеченных средств

Статья 9. Компания должна осторожно использовать привлеченные средства в соответствии с инвестиционным планом привлеченных средств, обещанным в документах о заявке на выпуск, не допускается самостоятельное изменение направления использования привлеченных средств, а также не допускается прямое или косвенное изменение направления использования привлеченных средств.

Статья 10. Самое позднее в течение 6 месяцев после поступления привлеченных средств, исходя из плана развития компании и фактических потребностей производства и операционной деятельности, компания должна надлежащим образом организовать план использования сверхпривлеченных средств, представить его на рассмотрение и одобрение советом директоров и своевременно раскрыть информацию после его одобрения. При наличии ситуации, которая существенно влияет на нормальное выполнение инвестиционного плана по привлеченным средствам, компания должна своевременно сообщить об этом в Шэньчжэньскую фондовую биржу и раскрыть информацию.

Статья 11. Привлеченные средства в принципе должны использоваться для основной деятельности компании. Инвестиционные проекты по привлеченным средствам не должны включать финансовые инвестиции с целью удержания торговых финансовых активов и доступных для продажи финансовых активов, займы другим лицам, доверительное управление/инвестирование с целью получения дохода (за исключением управления денежными средствами), а также инвестиции в ценные бумаги, инвестиции в деривативы и другие высокорисковые инвестиции; недопустимо напрямую или косвенно инвестировать в компании, основным бизнесом которых являются купля-продажа ценных бумаг. Компания не должна использовать привлеченные средства для залога, доверительных займов или иных инвестиций, которые косвенно или иным образом изменяют цель использования привлеченных средств.

Статья 12. Когда компания использует привлеченные средства для следующих вопросов, она должна получить одобрение совета директоров и опубликовать четкое мнение андеррайтера либо независимого финансового консультанта:

(1) обмен/замещение собственных средств, которые заранее были вложены в инвестиционные проекты по привлеченным средствам, за счет привлеченных средств;

(2) использование временно свободных привлеченных средств для управления денежными средствами (cash management);

(3) использование временно свободных привлеченных средств для временного пополнения оборотного капитала;

(4) изменение цели использования привлеченных средств;

(5) изменение места реализации инвестиционного проекта по привлеченным средствам;

(6) использование остаточных привлеченных средств;

(7) корректировка сроков реализации инвестиционного проекта по привлеченным средствам;

(8) использование сверхпривлеченных средств.

Если компания изменяет цель использования привлеченных средств, использует сверхпривлеченные средства, а также если использование остаточных привлеченных средств достигает порога, требующего рассмотрения на общем собрании акционеров, то дополнительно необходимо получить одобрение на общем собрании акционеров.

Статья 13. Временно свободные привлеченные средства могут быть использованы для управления денежными средствами; управление денежными средствами должно осуществляться через специальные счета для привлеченных средств либо через специально раскрываемые расчетные счета для продуктов. При осуществлении управления денежными средствами через расчетный счет для продукта этот счет не должен хранить нецелевые денежные средства, не связанные с привлеченными средствами, либо использоваться для иных целей. Осуществление управления денежными средствами не должно влиять на нормальное выполнение инвестиционного плана по привлеченным средствам. Продукты для управления денежными средствами должны соответствовать следующим условиям:

(1) продукты с высокой степенью безопасности, такие как структурированные депозиты, крупные депозитные сертификаты и т.п., не должны быть небезрисковыми (то есть не допускается нес защищенный от риска возврат основного долга);

(2) хорошая ликвидность, срок продукта не должен превышать 12 месяцев;

(3) продукты для управления денежными средствами не должны закладываться.

Статья 14. При инвестировании временно свободных привлеченных средств в продукты должно быть получено одобрение совета директоров компании, а андеррайтер должен выразить четкое согласие. Компания должна после заседания совета директоров своевременно раскрыть следующую информацию:

(1) базовая информация о текущем использовании привлеченных средств, включая дату привлечения, сумму привлеченных средств, чистую сумму привлеченных средств и инвестиционный план и т.д.;

(2) использование привлеченных средств;

(3) лимит и срок управления денежными средствами; имеется ли действие, которое косвенно меняет цель использования привлеченных средств, и меры, гарантирующие, что инвестиционный план по привлеченным средствам не будет нарушен;

(4) способы распределения дохода по продуктам управления денежными средствами, инвестиционный диапазон и степень безопасности;

(5) заключение, выданное андеррайтером.

Компания должна при выявлении существенных рисков, таких как ухудшение финансового состояния эмитента продукта для управления денежными средствами или возникновение ожидаемого убытка по инвестируемому продукту, своевременно раскрыть публичное уведомление (risk alert) и объяснить меры по контролю рисков, которые компания принимает для обеспечения безопасности средств.

Статья 15. Компания должна обеспечить достоверность и справедливость использования привлеченных средств, предотвращать их занятие или неправомерное изъятие связанными сторонами, включая контролирующего акционера и фактического контролера, и принимать эффективные меры для недопущения получения такими связанными сторонами неправомерной выгоды посредством использования инвестиционных проектов с привлеченными средствами.

Если компания обнаруживает, что контролирующий акционер, фактический контролер и другие связанные стороны занимают привлеченные средства, компания должна своевременно потребовать возврата средств стороной, допустившей занятие, раскрыть причину возникновения занятия, влияние на компанию, план по погашению и меры по исправлению, а также ход выполнения исправления; совет директоров должен в соответствии с законом привлечь соответствующие субъекты к юридической ответственности.

Статья 16. При осуществлении проектных инвестиций компанией платежи должны строго осуществляться в соответствии с системой управления денежными средствами компании и с выполнением процедур одобрения использования средств. Все расходы по инвестиционным проектам с привлеченными средствами должны инициироваться соответствующими подразделениями с представлением плана использования средств, затем утверждаться по цепочке: руководитель инициирующего подразделения, заместитель руководителя инициирующего подразделения по курируемому направлению, финансовое подразделение, главный бухгалтер; и после подписи генерального менеджера в пределах полномочий, делегированных советом директоров, расходы могут быть оплачены. Если расходы выходят за пределы полномочий совета директоров, их следует представить на рассмотрение и одобрение советом директоров.

Статья 17. Если по инвестиционным проектам с привлеченными средствами возникает одно из следующих обстоятельств, компания должна провести анализ их осуществимости, ожидаемой доходности и т.п., и решить, продолжать ли реализацию проекта:

(1) когда произошли существенные изменения рыночной среды, затрагивающие инвестиционный проект по привлеченным средствам;

(2) после поступления привлеченных средств срок бездействия инвестиционного проекта превышает один год;

(3) срок завершения, превышающий ближайший ранее утвержденный срок выполнения инвестиционного плана по привлеченным средствам, и сумма вложенных привлеченных средств не достигает 50% суммы, указанной в соответствующем плане;

(4) возникают иные отклонения по инвестиционному проекту с привлеченными средствами.

Если у компании имеется обстоятельство, указанное в предыдущем пункте, компания должна своевременно раскрыть информацию. Компания должна в последнем квартальном/периодическом отчете раскрыть ход реализации проекта, причины возникновения отклонений, а также конкретные обстоятельства повторного анализа в отчетном периоде. Если требуется корректировка инвестиционного плана по привлеченным средствам, то необходимо дополнительно раскрыть скорректированный инвестиционный план по привлеченным средствам; если речь идет об изменении инвестиционного проекта по привлеченным средствам, применяются соответствующие процедуры рассмотрения изменения цели использования привлеченных средств.

Если компания принимает решение прекратить исходный инвестиционный проект по привлеченным средствам, она должна как можно скорее и научно подойти к выбору нового инвестиционного проекта.

Статья 18. Приобретение с использованием привлеченных средств активов или долей (включая права) физических лиц, юридических лиц или иных организаций, которые обладают реальным контролем над компанией, а также их связанных лиц, должно осуществляться с соблюдением следующих положений:

(1) такое приобретение, как правило, должно эффективно избегать конкуренции в той же отрасли, либо уменьшать продолжающиеся связанные сделки после приобретения, либо способствовать расширению компанией новых направлений бизнеса; однако это должно быть выгодно для долгосрочного развития компании, и должно реально защищать интересы миноритарных инвесторов;

(2) соответствующие положения «Правил листинга» о решениях и раскрытии информации по связанным сделкам;

(3) соответствующие положения «Информационного положения о раскрытии информации» компании и иных соответствующих систем о решениях и раскрытии информации по связанным сделкам.

Статья 19. Если компания использует привлеченные средства для замещения собственных средств (временного финансирования), заранее вложенных в инвестиционные проекты по привлеченным средствам, это должно быть осуществлено только после одобрения советом директоров компании, получения четкого мнения андеррайтера и выполнения обязательств по раскрытию информации, при этом реализация должна быть осуществлена в течение шести месяцев после перевода привлеченных средств на специальный счет.

В процессе реализации инвестиционного проекта по привлеченным средствам в принципе следует осуществлять прямые платежи за счет привлеченных средств. В случаях, когда существуют действительно серьезные трудности с осуществлением прямых платежей, например при выплате вознаграждений персоналу или при покупке зарубежного оборудования, допускается осуществить замещение в течение шести месяцев после осуществления платежей за счет собственных (временных) средств.

Если компания уже раскрыла в документах о заявке на выпуск намерение использовать привлеченные средства для замещения заранее вложенных собственных средств и определила заранее сумму предварительного вложения, то перед реализацией замещения необходимо публично раскрыть информацию.

Статья 20. Назначение и процедуры использования сверхпривлеченных средств:

(1) если сверхпривлеченные средства достигают или превышают сумму запланированных привлеченных средств, компания должна в соответствии с планом развития и фактическими потребностями производства и операционной деятельности надлежащим образом организовать план их использования, а также выполнить процедуры одобрения и обязательства по раскрытию информации в соответствии с требованиями соответствующих законов, нормативных актов и документов нормативного характера.

Использование сверхпривлеченных средств должно быть оформлено решением совета директоров, принятого в соответствии с законом; андеррайтер должен выразить четкое мнение, после чего вопрос подлежит рассмотрению и одобрению общим собранием акционеров. Компания должна своевременно, в полном объеме раскрыть информацию о необходимости и обоснованности использования сверхпривлеченных средств и иной связанной информации.

Сверхпривлеченные средства должны использоваться для проектов в стадии строительства и новых проектов, а также для выкупа акций компании и их законной аннуляции. Компания должна, не позднее момента полного завершения и закрытия всех проектов по привлеченным средствам одной очереди (пакета), четко указать конкретный план использования сверхпривлеченных средств и обеспечить их использование в соответствии с планом. Сверхпривлеченные средства не должны использоваться для удержания торговых финансовых активов и финансовых активов, доступных для продажи, займов другим лицам, доверительного управления/инвестирования с целью получения дохода (за исключением управления денежными средствами), а также для иных финансовых инвестиций либо осуществления инвестиций в ценные бумаги, деривативы и других высокорисковых инвестиций; не допускается прямое либо косвенное инвестирование в компании, основным бизнесом которых является купля-продажа ценных бумаг.

(2) если компания использует сверхпривлеченные средства для инвестирования в проекты в стадии строительства и новые проекты, то также необходимо в достаточной степени раскрыть информацию о соответствующих проектах, включая схему строительства, инвестиционный период, норму доходности и т.д. Если проект затрагивает связанные сделки, покупку активов, внешние инвестиции и т.п., следует в соответствии с «Правилами листинга» выполнить процедуры рассмотрения и обязательства по раскрытию информации.

Если существует объективная необходимость использовать временно свободные сверхпривлеченные средства для управления денежными средствами либо для временного пополнения оборотного капитала, нужно объяснить необходимость и обоснованность. Когда компания использует временно свободные сверхпривлеченные средства для управления денежными средствами либо для временного пополнения оборотного капитала, вопросы, включая лимит, срок и др., должны быть рассмотрены и одобрены советом директоров, андеррайтер должен выразить четкое мнение, и связанная информация должна быть своевременно раскрыта.

(3) если фактическое инвестирование сверхпривлеченных средств в проект изменяется по сравнению с проектами, перечисленными в плане использования сверхпривлеченных средств, либо если различие между фактической суммой вложений в отдельный проект и плановой суммой превышает 50%, компания должна выполнить соответствующие процедуры рассмотрения изменений направления использования привлеченных средств и обязательства по раскрытию информации.

(4) если сверхпривлеченные средства используются для временного пополнения оборотного капитала, это рассматривается как использование временно свободных привлеченных средств для временного пополнения оборотного капитала.

Статья 21. Компания может временно использовать временно свободные привлеченные средства для пополнения оборотного капитала; это должно осуществляться через специальный счет для привлеченных средств и при этом соответствовать следующим условиям:

(1) нельзя прямо или косвенно изменять цель использования привлеченных средств либо влиять на нормальное выполнение инвестиционных проектов по привлеченным средствам;

(2) срок разового пополнения оборотного капитала не должен превышать 12 месяцев;

(3) должны быть возвращены ранее использованные для временного пополнения оборотного капитала привлеченные средства (если применимо);

(4) должно быть одобрено советом директоров, андеррайтер должен выдать четкое мнение, и информация должна быть своевременно раскрыта;

(5) допускается использование только для производственно-операционных действий, связанных с основной деятельностью; не допускается прямое или косвенное использование для сделок с высокими рисками, включая размещение новых акций, подписку либо сделки с ценными бумагами и их деривативными инструментами и т.п.

Статья 22. До наступления срока погашения по использованию временно свободных привлеченных средств для пополнения оборотного капитала компания должна вернуть эту часть средств на специальный счет для привлеченных средств; после полного возврата средств в течение 2 торговых дней должно быть опубликовано соответствующее объявление. Если компания ожидает, что не сможет вернуть эту часть средств на специальный счет по привлеченным средствам в срок, она должна до даты истечения срока выполнить процедуры рассмотрения в соответствии с предыдущим пунктом и своевременно раскрыть информацию; в объявлении должна быть указана судьба средств, причина невозможности возврата, причина и срок продолжения использования для временного пополнения оборотного капитала и т.п.

Статья 23. Если компания приобретает активы у определенных лиц путем выпуска ценных бумаг в качестве средства платежа, она должна обеспечить завершение всех процедур передачи права собственности указанных активов до размещения (листинга) дополнительных акций. Юридическая фирма, привлеченная компанией, должна подготовить специальное заключение по вопросам права о завершении процедур передачи активов. Если компания приобретает активы у определенных лиц путем выпуска ценных бумаг либо использует привлеченные средства для приобретения активов, соответствующие стороны должны строго соблюдать и выполнять соответствующие обязательства, связанные с приобретением активов.

Статья 24. Если инвестиционный проект по привлеченным средствам, как ожидается, не будет завершен в исходный срок, и компания планирует отсрочить реализацию, то требуется своевременно получить одобрение совета директоров; андеррайтер должен выразить четкое мнение. Компания должна своевременно раскрыть конкретные причины неполного завершения в срок, указать текущее состояние хранения и отражения средств на счетах, есть ли обстоятельства, влияющие на нормальное продвижение плана использования привлеченных средств, предполагаемое время завершения и поэтапный план инвестирования, а также меры, обеспечивающие своевременное завершение после отсрочки, и т.п.

Глава 4. Изменение цели использования привлеченных средств

Статья 25. Проекты, в которые инвестируются привлеченные средства, должны соответствовать проектам, указанным в документах о заявке компании на выпуск; в принципе изменения не допускаются. При необходимости изменить цель использования привлеченных средств по объективным разумным причинам, таким как существенные изменения на рынке, это может быть сделано только после одобрения советом директоров и решения общего собрания акционеров.

Статья 26. Как правило, после изменения цели использования привлеченные средства должны быть направлены на основную деятельность.

Статья 27. Компания может изменить цель использования привлеченных средств только после того, как совет директоров и общее собрание акционеров одобрят соответствующий проект предложения об изменении цели использования привлеченных средств. Совет директоров должен осторожно провести анализ осуществимости новых инвестиционных проектов по привлеченным средствам после предполагаемых изменений, убедиться, что инвестиционные проекты имеют хорошие перспективы рынка и способность приносить прибыль, и смогут эффективно предотвратить инвестиционные риски и повысить эффективность использования привлеченных средств.

Статья 28. Если в компании существуют следующие обстоятельства, то речь идет об изменении цели использования привлеченных средств; соответствующее решение должно быть принято советом директоров в порядке, предусмотренном законом, андеррайтер должен выразить четкое мнение, вопрос должен быть вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров, и компания должна своевременно раскрыть информацию:

(1) отмена или прекращение исходного проекта по привлеченным средствам, реализация нового проекта или постоянное пополнение оборотного капитала;

(2) изменение субъекта реализации инвестиционного проекта по привлеченным средствам (кроме случаев изменения субъекта реализации между компанией и ее полностью принадлежащими дочерними компаниями);

(3) изменение способа реализации инвестиционного проекта по привлеченным средствам;

(4) иные обстоятельства, признанные Китайской комиссией по регулированию ценных бумаг (CSRC) и Шэньчжэньской фондовой биржей.

Если в компании существует обстоятельство, указанное в подпункте (1) пункта выше, андеррайтер должен в сочетании с соответствующими документами по привлеченным средствам, раскрытыми ранее, конкретно объяснить основные причины изменения инвестиционного проекта по привлеченным средствам и обоснованность ранее высказанного мнения андеррайтера.

Если компания использует привлеченные средства для управления денежными средствами, для временного пополнения оборотного капитала, а также использует сверхпривлеченные средства с превышением лимитов, сроков или целей, определенных процедурами рассмотрения советом директоров или общим собранием акционеров, и если обстоятельства являются серьезными, это рассматривается как самовольное изменение цели использования привлеченных средств.

Если компания меняет место реализации инвестиционного проекта по привлеченным средствам, то требуется одобрение советом директоров и своевременное раскрытие информации, с объяснением обстоятельств изменения, причин, влияния на реализацию инвестиционного проекта по привлеченным средствам, а также мнения андеррайтера либо независимого финансового консультанта.

Статья 29. Если компания планирует реализовать инвестиционный проект по привлеченным средствам в форме совместного предприятия (合资经营), то после полного изучения базовой информации о партнере по совместному предприятию следует внимательно рассмотреть необходимость такого совместного предприятия. Компания должна контролировать совместное предприятие, чтобы обеспечить эффективный контроль над инвестиционным проектом по привлеченным средствам.

Статья 30. Если компания изменяет направление использования привлеченных средств так, чтобы использовать их для приобретения активов (включая права) контролирующего акционера или фактического контролера, то необходимо обеспечить, чтобы после приобретения эффективно избегалась конкуренция в той же отрасли и сокращались связанные сделки.

Статья 31. После завершения одного или всех инвестиционных проектов по привлеченным средствам компания может использовать остаточные средства (включая процентные доходы) для других целей, но это должно быть одобрено советом директоров и должно сопровождаться четким мнением андеррайтера либо независимого финансового консультанта.

Остаточные привлеченные средства (включая процентные доходы) ниже 5,000,000 юаней и ниже 5% от суммы чистых привлеченных средств по данному проекту, могут быть освобождены от процедуры, предусмотренной статьей 12; информация об их использовании должна быть раскрыта в годовом отчете.

Если использование остаточных привлеченных средств (включая процентные доходы) достигает либо превышает 10% суммы чистых привлеченных средств по проекту и при этом выше 10M юаней, это должно быть представлено на рассмотрение и одобрение общего собрания акционеров.

Глава 5. Надзор и управление привлеченными средствами

Статья 32. Финансовое подразделение компании должно завести учетную ведомость (реестр) использования привлеченных средств, детально и подробно фиксируя расходы по привлеченным средствам и инвестиции в инвестиционные проекты по привлеченным средствам.

Аудиторы внутреннего аудита компании проводят проверку хранения и использования привлеченных средств один раз в квартал и своевременно сообщают результаты проверок в Комитет по аудиту и в совет директоров.

Если Комитет по аудиту считает, что управление привлеченными средствами в компании содержит нарушения или существует существенный риск, то он должен незамедлительно сообщить об этом совету директоров.

Статья 33. Совет директоров компании должен постоянно следить за фактическим хранением, управлением и использованием привлеченных средств; каждые полгода проводить комплексную проверку хода выполнения инвестиционных проектов по привлеченным средствам, составлять «Специальный отчет о хранении, управлении и фактическом использовании привлеченных средств компании» и раскрывать его. Специальный отчет должен включать базовую информацию о привлеченных средствах и сведения о хранении, управлении и использовании. Если фактический инвестиционный прогресс по инвестиционным проектам по привлеченным средствам отличается от инвестиционного плана, необходимо объяснить конкретные причины. В специальном отчете следует указать информацию о использовании сверхпривлеченных средств и план их использования на следующий год.

Если фактическое ежегодное использование привлеченных средств по инвестиционным проектам отличается от суммы, ожидаемой к использованию в этом году, указанной в последнем раскрытом инвестиционном плане по привлеченным средствам, более чем на 30%, компания должна скорректировать инвестиционный план по привлеченным средствам и раскрыть в специальном отчете последнюю годовую инвестиционную программу, текущий фактический инвестиционный прогресс, скорректированный предполагаемый по годам план инвестиций, а также причины изменения инвестиционного плана и т.п.

Во время годового аудита компания должна нанять аудиторскую фирму для подготовки заключения/сертификационного отчета по вопросу хранения и использования привлеченных средств. Компания должна сотрудничать с андеррайтером либо независимым финансовым консультантом в рамках постоянного надзора, а также с аудиторской фирмой при проведени