Первая в истории! Манипулятивное увеличение доли — суд вынес решение! Ложные заявления — компенсация убытков инвесторам!

Недавно Шанхайский финансовый суд опубликовал десять крупнейших дел за 2025 год, среди которых — «обманные» публичные покупки акций руководителями листинговой компании; было признано, что это образует совместное деликтное причинение вреда в сфере ценных бумаг на основании ложного раскрытия сведений, и требуется возместить инвесторам их потери.

Шанхайский финансовый суд заявил, что это дело является первым в стране случаем спора о деликтной ответственности в сфере ценных бумаг, вызванного тем, что руководители листинговой компании не исполнили публичное обещание о покупке. В ходе рассмотрения дела были прояснены отношения между системой публичных обязательств по ЦБ и системой информационного раскрытия по закону о ценных бумагах, установлен стандарт для определения правовой природы неисполнения публичного обязательства, уточнены элементы признания и факторы неисполнения публичного обязательства, образующего ответственность за ложное раскрытие по ценным бумагам, активирован пункт о гражданской компенсации по публичным обязательствам, предусмотренный законом о ценных бумагах, тем самым восполнен пробел в судебной практике по точному применению системы публичных обязательств на рынке капитала с китайской спецификой.

Шанхайский финансовый суд утверждает, что внедрение механизма гражданской компенсации по публичным обязательствам не только реально защищает законные права и интересы миноритарных инвесторов, но и эффективно пресекает на рынке «обманные» и «мошеннические» действия по обещаниям, которые запугивают листинговые компании и «ключевое меньшинство»; это имеет веховое значение для укрепления доверия инвесторов и содействия построению системы добросовестности на рынке капитала, а также способствует формированию благоприятной экосистемы «правовой экономики» и «экономики доверия».

«Обманные» дополняющие покупки

14 июня 2021 года (не торговый день) листинговая компания Jin某泰 на Шэньчжэньской фондовой бирже опубликовала объявление «О плане увеличения доли акций генеральным директором компании и руководителем контролируемой дочерней компании», в котором говорится, что компания Jin某泰 получила уведомление от директора и генерального директора компании 袁某 и от директора и генерального директора контролируемой дочерней компании 上海金某新材料科技有限公司 罗某: планируется в течение 6 месяцев с даты раскрытия настоящего объявления увеличить долю акций компании, суммы увеличения должны быть соответственно не ниже 150M юаней, а совокупная сумма — не ниже 300M юаней.

После окончания торгов 26 ноября 2021 года Jin某泰 опубликовала объявление о продлении срока плана увеличения доли акций: 袁某 и 罗某 подали заявку на перенос даты окончания исполнения данного плана увеличения доли до 15 июня 2022 года. Основные причины продления: в период чувствительной фазы информационного раскрытия невозможно осуществить покупку акций компании, из-за чего существенно сокращается действующее время, в течение которого план может быть реализован; поскольку сумма планируемого увеличения доли является большой, подготовка средств еще не завершена и т.п.

После окончания торгов 30 сентября 2022 года Jin某泰 опубликовала «Объявление о наступлении срока плана увеличения доли акций генерального директора компании и своевременном действующем руководителе контролируемой дочерней компании и об итогах исполнения», в котором указано, что 袁某 и 罗某 не смогли завершить план увеличения доли в период второго продления.

20 октября 2022 года Регуляторный орган по ценным бумагам Шанхая принял решение «О мерах в виде выдачи 袁某 предписания о предупреждении» и решение «О мерах в виде выдачи 罗某 предписания о предупреждении», установив следующее: по истечении срока обещания об увеличении доли ответчики 袁某 и 罗某 не увеличили долю акций компании, что не соответствует ранее заявленному плану увеличения доли; поэтому в отношении 袁某 и 罗某 приняты административные меры надзорного характера в виде выдачи предписания о предупреждении.

21 декабря 2022 года Шэньчжэньская фондовая биржа приняла решение «О предоставлении 袁某 и 罗某 публичного порицания», в котором установлено следующее: 袁某 и 罗某, несмотря на то что срок плана увеличения доли с вторым продлением истек, все равно не осуществили увеличение доли, и воздействие на рынок было крайне негативным; поэтому в отношении 袁某 и 罗某 вынесено решение о публичном порицании.

Требование инвестора о возмещении убытков

Инвесторы Лю某某 и Чжэн某某 подали иск, считая, что Jin某泰 объявила, будто ее руководители 袁某 и 罗某 обещали в совокупности купить акции на сумму 300 млн юаней. Инвесторы Лю某某 и Чжэн某某, полагаясь на опубликованную информацию, сделали инвестиции в акции этой компании. Действия Jin某泰 и ее ответственных лиц, которые не исполнили обещание об увеличении доли акций, составляют ложное раскрытие сведений по ценным бумагам, и должны возложить на них обязанность компенсировать инвесторам их убытки. Поэтому Лю某某 в иске просил суд обязать трех ответчиков совместно компенсировать его инвестиционные убытки 506,1 тыс. юаней и соответствующие убытки в виде потерь процентов; Чжэн某某 просил суд обязать трех ответчиков совместно компенсировать его инвестиционные убытки 277,4 тыс. юаней и соответствующие потери от незаконного использования средств.

Шанхайский финансовый суд 25 апреля 2025 года вынес гражданское решение (2023) Ху 74 Мин Чу №800: 袁某 и 罗某 совместно возместили инвестору Лю某某 разницу инвестиционного результата в размере 505,5 тыс. юаней, потери по брокерской комиссии 151,64 юаня, потери по гербовому сбору 505,47 юаня, всего 506,1 тыс. юаней; 袁某 и 罗某 совместно возместили инвестору Чжэн某某 разницу инвестиционного результата в размере 277 тыс. юаней, потери по брокерской комиссии 83,11 юаня, потери по гербовому сбору 277,05 юаня, всего 277,4 тыс. юаней; в остальной части исковых требований Лю某某 и Чжэн某某 было отказано. После оглашения решения ни одна из сторон не подала апелляцию, решение вступило в законную силу.

Деликтные действия, образующие ложное раскрытие сведений по ценным бумагам

Шанхайский финансовый суд считает, что ключевым предметом спора по данному делу является то, образует ли публичное обещание об увеличении доли, являющееся предметом спора, деликт в сфере ценных бумаг в виде ложного раскрытия; если да, то как следует определить ответственность трех ответчиков.

Шанхайский финансовый суд заявил, что применительно к спорному в этом деле действию — публичному обещанию об увеличении доли — с учетом того, что два истца прямо утверждают, что сторона ответчиков совершила действие, образующее ложное раскрытие сведений по ценным бумагам, необходимо провести комплексный анализ и установление с точки зрения состава ответственности за ложное раскрытие, принимая во внимание особенности действий по увеличению доли на рынке ценных бумаг, характер самого публичного обещания об увеличении доли, а также готовность стороны ответчиков к исполнению при даче обещания, причины двух продлений, причины неисполнения обещания, наличие или отсутствие оснований для освобождения от ответственности и т.п.

Во-первых, 袁某 и 罗某, не подготовив средства и не имея какого-либо существенного плана по привлечению средств, безрассудно опубликовали публичное обещание об увеличении доли. Серия последующих действий 袁某 и 罗某 также может служить подтверждением того, что с самого начала данное обещание об увеличении доли не обладало исполнимостью. Следовательно, действия 袁某 и 罗某 по публичному обещанию увеличить долю акций Jin某泰 составляют ложное раскрытие.

Во-вторых, с точки зрения субъекта, осуществляющего увеличение, суммы увеличения доли, рыночного влияния и т.д., раскрытие информации о публичном обещании об увеличении доли, сделанное 袁某 и 罗某, серьезно вводило в заблуждение рынок и ожидания инвесторов; поэтому действие ложного раскрытия имеет существенный характер.

Наконец, с точки зрения ответственного субъекта, особенность спорного действия ложного раскрытия заключается в том, что публичное обещаниеодатель 袁某 и 罗某 являются субъектами обязанности по информационному раскрытию, а не Jin某泰. Согласно пункту 2 статьи 84 Закона о ценных бумагах, субъектом, который делает публичное обязательство, является законный субъект обязанности по информационному раскрытию; поскольку субъекты обязанности по информационному раскрытию, которые находятся вне листинговой компании, не могут осуществлять информационное раскрытие самостоятельно, требуется, чтобы листинговая компания опубликовала информацию вовне. Поэтому в спорном действии ложного раскрытия информация о публичном обещании об увеличении доли раскрыта посредством Jin某泰.

Объективно, при отсутствии очевидных недостатков в предоставленной публичным обещательным субъектом информации листинговая компания также не может отказаться от выпуска объявления с раскрытием такой информации, и она должна обеспечить согласованность публикуемой ею информации с информацией, предоставленной субъектом обязанности по информационному раскрытию. Поэтому не следует рассматривать действия по раскрытию соответствующей информации в данном деле как действия по собственному информационному раскрытию Jin某泰, и Jin某泰 не должна нести гражданскую деликтную ответственность за спорное ложное раскрытие.

Шанхайский финансовый суд указывает, что, в совокупности, 袁某 и 罗某 без необходимой подготовки, безрассудно дали рынку ценных бумаг публичное обещание об увеличении доли акций, которое не является исполнимым; при этом они не только не сделали предупреждений о рисках, но и многократно передавали информацию, носящую ложный и вводящий в заблуждение характер, серьезно вводя в заблуждение рынок и инвесторов. Это образует совместное деликтное причинение вреда вследствие ложного раскрытия сведений по ценным бумагам, и должно привести к совместному несению гражданской обязанности по компенсации убытков инвесторов.

Верстка: 汪云鹏

Корректура: 盘达