Группа XData нацелилась на Nasdaq после одобрения сделки SPAC на $180 миллионов

XData Group, ведущая компания-разработчик B2B-программного обеспечения, которая разрабатывает решения для сектора европейского банковского обслуживания, планирует выйти на публичный рынок Nasdaq в первой половине 2025 года. Компания подписала окончательное соглашение со специальной компанией по приобретению в целях инвестирования (SPAC) Alpha Star Acquisition Corporation («Alpha Star»), при этом стоимость сделки по объединению бизнеса составляет $180 миллионов (далее — «Business Combination»).

Основанная в 2022 году, XData Group представляет собой быстрорастущую фирму по разработке B2B-программного обеспечения, стремящуюся сформировать будущее банковского сектора с помощью своих инновационных решений. Штаб-квартира компании находится в Таллине, Эстония; компания расширила свою аффилированность также до Армении и Испании — двух развивающихся технологических хабов, которые хорошо соответствуют видению компании и ее подходу, ориентированному на будущее.

Слияние с Alpha Star представляет собой стратегически важную веху для XData Group: планируемый публичный листинг на фондовом рынке Nasdaq обеспечит повышенную заметность, доступ к новому капиталу и возможность более эффективно масштабировать операции по всей Европе и за ее пределами.

Оба совета директоров Alpha Star и XData Group единогласно одобрили сделку. По завершении XData Group будет работать через компанию на Каймановых островах, зарегистрированную Alpha Star.

Сделка приходится на период быстрого роста XData Group. В 2024 году компания увеличила численность персонала втрое. Это впечатляющее развитие укрепляет позицию XData Group как значимого игрока в разработке B2B-программного обеспечения.

Крупной вехой 2024 года стал запуск флагманского банковского решения XData Group, предназначенного для улучшения пользовательского опыта и повышения операционной эффективности в онлайн-банкинге. Эта инновация усилила позицию компании как надежного поставщика передовых технологий в этой сфере.

XData Group также создала устойчивую репутацию благодаря своему опыту в области технологий комплаенса и противодействия отмыванию денег. Интегрируя передовые инструменты на базе ИИ, компания предлагает надежные решения финансовым организациям, которые помогают им улучшать и оптимизировать проверки KYC, процессы комплаенса и выявление мошенничества, обеспечивая соблюдение требований в рамках нескольких юрисдикций. Такой ориентированный на безопасность подход делает XData Group надежным партнером в защите цифровых банковских операций.

При предлагаемом листинге на Nasdaq XData Group стремится развить этот импульс, расширяя линейку продуктов и укрепляя свою приверженность содействию технологическому прогрессу в финансовых услугах. XData Group продолжит возглавлять ее основатель и генеральный директор Роман Елошвили (Roman Eloshvili), который будет курировать дальнейшее развитие компании.

Комментируя слияние, г-н Елошвили сказал: «В XData Group мы привержены предоставлению передовых услуг как можно большему числу финансовых организаций. Сделка с Alpha Star представляет собой следующий шаг на нашем пути. Выход на публичный рынок предоставит нам ресурсы, необходимые для ускорения разработки новых продуктов, а также для появления новых партнерств в отрасли. Получив выгоду от этих преимуществ, наша компания продолжит поставлять ведущие решения по всей Европе и за ее пределами».

Д-р Чжэ Чжан (Dr. Zhe Zhang), председатель совета директоров и генеральный директор Alpha Star, сказал: «Alpha Star сохраняет неизменную приверженность помощи динамичным компаниям, особенно в технологическом и финансовом секторах, реализовать свой потенциал. Эта сделка и предлагаемой листинг на Nasdaq предоставляют возможность поддержать XData Group по мере расширения ее операций, развития ее продуктов и развития уже выдающегося клиентского сервиса».

О XData Group

XData Group — это компания, занимающаяся разработкой B2B-программного обеспечения с фокусом на европейском банковском секторе. Штаб-квартира компании находится в Таллине, Эстония. Специализируясь на передовых технологических решениях, XData Group предоставляет комплексные услуги — от разработки приложений для фронтенда и бэкенда до создания кастомного ПО, дизайна UX/UI, а также разработки прототипов и тестирования MVP для решений в онлайн-банкинге. XData Group ставит перед собой миссию осуществить революцию в банковской сфере, делая финансовые услуги более инновационными, доступными, эффективными и ориентированными на пользователя.

О Alpha Star

Alpha Star Acquisition Company — это компания специального назначения (Special Purpose Acquisition Company, SPAC), зарегистрированная на Каймановых островах. Основанная в декабре 2021 года и базирующаяся в Нью-Йорке, Alpha Star стремится облегчать слияния, обмен долями, приобретения активов, покупку акций, реорганизации и аналогичные сделки по объединению бизнеса.

Дополнительная информация

В связи с предлагаемым Business Combination (i) XData Group подала в SEC регистрационное заявление по форме Form F-4 (File No. 333-285858), содержащее предварительное прокси-объявление Alpha Star и предварительный проспект (далее — «Registration Statement/Proxy Statement»), и (ii) Alpha Star подала окончательное прокси-объявление, относящееся к предлагаемому Business Combination (далее — «Definitive Proxy Statement»), а также отправила по почте Definitive Proxy Statement и другие соответствующие материалы своим акционерам после того, как Registration Statement/Proxy Statement был признан действующим Комиссией SEC 28 марта 2025 года; и (iii) предложения, включенные в Definitive Proxy Statement, были одобрены и приняты на собрании акционеров Alpha Star, состоявшемся 2 мая 2025 года. Registration Statement/Proxy Statement содержит важную информацию о предлагаемом Business Combination. Этот пресс-релиз не содержит всей информации, которую следует учитывать в отношении предлагаемого Business Combination, и не предназначен служить основой для какого-либо инвестиционного решения или любого иного решения в отношении Business Combination.

Вам рекомендуется ознакомиться с Registration Statement/Proxy Statement и Definitive Proxy Statement, а также с другими документами, поданными в связи с предлагаемым Business Combination, поскольку эти материалы будут содержать важную информацию об Alpha Star, XData Group и Business Combination. Инвесторы и акционеры также смогут получить копии Registration/Proxy Statement, Definitive Proxy Statement и других документов, поданных в SEC, без оплаты на сайте SEC по адресу www.sec.gov. Документы, поданные Alpha Star в SEC, также могут быть получены бесплатно по письменному запросу в Alpha Star Acquisition Corporation, 100 Church Street, 8th Floor, New York, NY 10007.

Заявления прогнозного характера

В настоящем документе содержатся заявления прогнозного характера в значении Раздела 27A Закона США о ценных бумагах от 1933 года с изменениями («Securities Act») и Раздела 21E Закона США о фондовых биржах от 1934 года, которые основаны на убеждениях и допущениях, а также на информации, доступной в настоящее время Alpha Star и XData Group. Все заявления, кроме заявлений об исторических фактах, содержащихся в настоящем документе, являются заявлениями прогнозного характера. В некоторых случаях вы можете определить заявления прогнозного характера по таким формулировкам, как «may», «should», «expect», «intend», «will», «estimate», «anticipate», «believe», «predict», «potential», «forecast», «plan», «seek», «future», «propose» или «continue», а также по отрицаниям этих терминов или вариациям этих терминов либо по похожей терминологии, хотя не все заявления прогнозного характера содержат такую терминологию. Такие заявления прогнозного характера подвержены рискам, неопределенностям и другим факторам, которые могут привести к тому, что фактические результаты существенно отличаются от тех, которые указаны или подразумеваются в настоящих заявлениях прогнозного характера.

Факторы, которые могут привести к тому, что фактические результаты существенно отличатся от текущих ожиданий, включают, но не ограничиваются следующим: (i) риск того, что сделка может быть не завершена своевременно или вообще, что может неблагоприятно повлиять на цену ценных бумаг Alpha Star; (ii) риск того, что сделка не будет завершена Alpha Star к предельному сроку для завершения бизнес-комбинации, и потенциальная невозможность получить продление предельного срока для бизнес-комбинации, если это будет запрошено Alpha Star; (iii) невыполнение условий для завершения сделки, включая утверждение Соглашения о Business Combination акционерами Alpha Star и получение определенных государственных и нормативных одобрений; (iv) отсутствие оценки третьей стороны при определении того, следует ли реализовывать предлагаемую сделку; (v) наступление любого события, изменения или иной обстоятельности, которые могут послужить причиной расторжения Соглашения о Business Combination; (vi) влияние объявления о сделке или ее возможного ожидания на деловые отношения XData Group, операционные результаты и бизнес в целом; (vii) риски того, что предлагаемая сделка нарушит текущие планы и операции XData Group, а также потенциальные трудности удержания сотрудников XData Group в результате сделки; (viii) исход любых судебных разбирательств, которые могут быть инициированы против XData Group или против Alpha Star, связанных с Соглашением о Business Combination или предлагаемой сделкой; (ix) способность получить одобрение для листинга или сохранять листинг ценных бумаг PubCo на национальной фондовой бирже после Business Combination; (x) цена ценных бумаг PubCo может быть волатильной по различным причинам, включая изменения в конкурентных и регулируемых отраслях, в которых работает PubCo, колебания операционных результатов у конкурентов, изменения законов и нормативных актов, влияющих на бизнес PubCo, неспособность PubCo реализовать свой бизнес-план или достичь либо превзойти свои финансовые прогнозы, а также изменения в объединенной структуре капитала; (xi) способность реализовывать бизнес-планы, прогнозы и другие ожидания после завершения предлагаемой сделки, а также выявлять и реализовывать дополнительные возможности; (xii) объем запросов на выкуп, сделанных публичными акционерами Alpha Star; (xiii) затраты, связанные с предлагаемым бизнес-объединением; и (xiv) последствия стихийных бедствий, террористических атак, а также распространения и/или прекращения инфекционных заболеваний для предлагаемых сделок или для способности реализовывать бизнес-планы, прогнозы и другие ожидания после завершения предлагаемых сделок. Перечень факторов, указанный выше, не является исчерпывающим. Вам следует внимательно рассмотреть указанные выше факторы и другие риски и неопределенности, описанные в разделе «Risk Factors» регистрационного заявления Alpha Star на Form S-1 (File No. 333-257521), которое было признано действующим SEC 13 декабря 2021 года, а также в других документах, поданных, или подлежащих подаче в SEC Alpha Star или XData Group, включая регистрационное заявление по форме Form F-4 (File No. 333-285858), которое было признано действующим SEC 28 марта 2025 года. Эти подачи выявляют и рассматривают и другие важные риски и неопределенности, которые могут привести к тому, что реальные события и результаты будут существенно отличаться от тех, которые содержатся в заявлениях прогнозного характера. Заявления прогнозного характера действуют только на дату их утверждения. Читателей предостерегают не полагаться чрезмерно на заявления прогнозного характера, и Alpha Star и XData Group не принимают на себя никаких обязательств и не намерены обновлять или пересматривать эти заявления прогнозного характера, независимо от того, связано ли это с появлением новой информации, будущими событиями или иными обстоятельствами. Ни XData Group, ни Alpha Star не дают каких-либо гарантий того, что либо XData Group, либо Alpha Star достигнут своих ожиданий.

Участники привлечения

Alpha Star и XData Group, а также некоторые из их соответствующих директоров и должностных лиц, исполняющих управленческие функции, могут рассматриваться как участники привлечения голосов по доверенностям (proxies) у акционеров Alpha Star в связи с Business Combination. Информация о лицах, которые согласно правилам SEC могут считаться участниками привлечения голосов акционеров Alpha Star в связи с Business Combination, представлена в документах Alpha Star, поданных в SEC. Вы можете найти больше информации о директорах и руководителях Alpha Star в ее документах, поданных в SEC. Дополнительная информация об участниках привлечения по доверенности и описание их прямых и косвенных интересов включены в прокси-материалы/проспект в связи с Business Combination. Акционеры, потенциальные инвесторы и другие заинтересованные лица должны внимательно ознакомиться с прокси-материалами/проспектом перед принятием любых решений о голосовании или инвестировании. Вы можете получить бесплатные копии этих документов из источников, указанных выше.

Никакого предложения или привлечения

Настоящий документ не является прокси-объявлением или привлечением доверенностей, согласия или разрешения в отношении любых ценных бумаг либо в отношении предлагаемой сделки, описанной выше, и не может считаться предложением о продаже или привлечением предложения о покупке каких-либо ценных бумаг Alpha Star или XData Group или компании после объединения, а также не допускает какой-либо продажи таких ценных бумаг в любом штате или юрисдикции, где такое предложение, привлечение или продажа были бы незаконными до регистрации или квалификации в соответствии с законами о ценных бумагах такого штата или юрисдикции. Предложение ценных бумаг не будет сделано, кроме как посредством проспекта, соответствующего требованиям Securities Act.