9 миллиардов юаней на приобретение ранее столкнулись с сопротивлением со стороны директоров. Новая Тэжэн ответила на запрос о разъяснении: синергетический эффект сделки является осуществимым

Ежедневно зарабатывающий репортер | Хуан Хай    Ежедневно редактор | Чэнь Цзюньцзе

Независимые компании по управлению объектами недвижимости Xinda Zheng (SZ002968, цена акции 11,42 юаня, капитализация 2.58B юаней) наращивают размещение бизнеса IFM (комплексное управление объектами) — и добились последних результатов.

В сентябре прошлого года Xinda Zheng раскрыла план приобрести Jiаxin Liheng Facility Management (Shanghai) Co., Ltd. (далее — Jiаxin Liheng). Спустя 4 месяца, 23 января этого года, компания опубликовала проект реорганизации: предполагается приобрести 75,1521% акций Jiаxin Liheng стоимостью 917 млн юаней, сочетая выпуск акций и оплату наличными.

Важно, что сама Xinda Zheng сталкивается с операционным давлением «роста выручки без роста прибыли». Данные показывают, что в 2022–2024 годах выручка компании выросла с 2.6B юаней до 3.39B юаней, а чистая прибыль снизилась с 186 млн юаней до 114 млн юаней. Покупку Jiаxin Liheng на рынке также рассматривают как ключевое размещение для выхода компании в трек IFM.

Однако из-за того, что на стадии рассмотрения этого плана в совете директоров появились голоса «против» и «воздержался», сделка привлекла внимание регуляторов.

Вечером 2 апреля Xinda Zheng опубликовала объявление с подробным ответом на запрос函 Института биржевых уведомлений (вопросного письма) Шэньчжэньской фондовой биржи (SZSE). Компания дала разъяснения по ключевым вопросам, включая эффект синергии сделки, риски интеграции, операционную ситуацию целевой компании и отсутствие установления обязательств по результатам. Xinda Zheng подчеркнула, что основной бизнес компании сосредоточен на коммерческой недвижимости государственного назначения в регионе Юго-Запада, тогда как целевая компания Jiаxin Liheng глубоко работает с промышленно-коммерческими клиентами в регионе Восточного Китая; обе стороны обладают высокой взаимодополняемостью в стратегии выхода на рынок и структуре клиентов.

Xinda Zheng: типы клиентов и бизнес-территории сторон сделки — высокая взаимодополняемость

При рассмотрении 23 января в совете директоров проекта сделки Xinda Zheng директор Ван Жун проголосовал против, независимый директор Лян Шуна проголосовала за воздержание; оба отметили, что сложно оценить эффект синергии данной сделки. Запрос函 SZSE также поставил вопрос о достижимости эффекта синергии на первое место.

В своем ответе Xinda Zheng объяснила: в части структуры клиентов более 65% дохода компании в 2024 году поступало от клиентов из категории государственных объектов коммерческой недвижимости, а в тот же период более 83% дохода Jiаxin Liheng поступало от промышленно-коммерческих клиентов; различия в стратегическом позиционировании и клиентской базе у обеих сторон очевидны. В части территориального размещения: базовый сегмент бизнеса Xinda Zheng находится в Юго-Западном регионе; в 2024 году доля доходов этого региона составила 53,87%. Jiаxin Liheng же делает упор на Восточный Китай, доля доходов — 55,65%, при этом также имеет размещение бизнеса в Гонконге.

Xinda Zheng считает, что высокая взаимодополняемость сторон по клиентам и территории способствует взаимному вводу бизнес-ресурсов и освоению новых возможностей роста. После завершения сделки листинговая компания сможет абсорбировать возможности Jiаxin Liheng в таких областях, как отраслевые услуги, адаптированные под запросы клиентов, и управление зелёной энергетикой, тем самым повысив уровень профессиональных услуг в сфере IFM.

«У листинговой компании и целевой компании есть различия по типам целевых клиентов и распределению бизнес-территорий. Посредством данной сделки обе стороны смогут ввести возможности бизнеса, соответствующие своим брендовым сегментам; одновременно благодаря этой сделке стороны смогут усилить бизнес-возможности в разных областях и повысить эффективность управления, лучше обслуживая существующих клиентов. Эффект синергии от данной сделки достижим». — заявила Xinda Zheng.

В отношении вопроса о контроле и управлении интеграцией, на который обращали внимание регуляторы, Xinda Zheng раскрыла: после завершения сделки компания обеспечит контроль, направив в совет директоров целевой компании две трети и более мест, а также назначив председателя совета директоров и т.п.; кроме того, компания включит Jiаxin Liheng в систему внутреннего финансового контроля группы, продвигая глубокую интеграцию персонала, бизнеса и организационной структуры, чтобы снизить риски интеграции.

Валовая маржа целевой компании продолжает снижаться; сделка не предусматривает обязательств по результатам — это вызывает внимание

Согласно финансовым данным, в отчетном периоде выручка по основному бизнесу Jiаxin Liheng сохраняла рост: в 2023 и 2024 годах соответственно 2.84B юаней и 2.98B юаней; в первые 8 месяцев 2025 года — 2.03B юаней. После исключения влияния расходов по выплатам, основанным на акциях, чистая прибыль в этот же период составила соответственно 105 млн юаней, 117 млн юаней и 79,09 млн юаней.

Стоит отметить, что в указанный период валовая маржа Jiаxin Liheng продолжала снижаться: 13,11%, 12,70% и 11,62% соответственно. Xinda Zheng объяснила, что снижение валовой маржи в основном связано с усилением отраслевой конкуренции и ежегодным ростом затрат на жесткую занятость (зарплаты и сопутствующие обязательные расходы).

Ещё одним фокусом рынка стало то, что при крупной покупке на 917 млн юаней не предусмотрены обязательства по результатам. На это Xinda Zheng ответила: контрагент по сделке не является контролирующим акционером листинговой компании или связанным лицом; кроме того, сделка не приводит к изменению контроля компании. Обе стороны могут, руководствуясь рыночными принципами, самостоятельно согласовать, устанавливать ли компенсацию за результаты; соответствующие договоренности соответствуют положениям «Административных мер по управлению существенной реструктуризацией активов листинговых компаний».

В качестве альтернативной меры обеспечения в план сделки включены положения о периоде блокировки акций и условиях ограничения конкуренции.

В объявлении указано, что максимальный период блокировки акций части платформ занятых сотрудников, владеющих долей, у контрагента достигает 36 месяцев; среди участников-фаизеров в указанных платформах большинство являются партнёрами-участниками — физическими лицами — и в основном это ключевые сотрудники целевой компании, которым нужно подписать соглашения об ограничении конкуренции; обязательства охватывают период владения долями целевой компании и продолжаются 2 года после того, как они прекращают владение.

Xinda Zheng считает, что указанные договоренности способны глубоко связать интересы ключевой команды с долгосрочной ценностью листинговой компании, что способствует защите прав и интересов листинговой компании, а также миноритарных инвесторов.

Источник обложки: медиа-архив «Ежедневно» (Mei Ke)

Огромный объем информации, точная интерпретация — всё в приложении Sina Finance APP