9 миллиардов юаней на приобретение ранее столкнулись с сопротивлением со стороны директоров. Новая Тэжэн ответила на запрос о разъяснении: синергетический эффект сделки является осуществимым

Новая компания по управлению независимой недвижимостью Xindazheng усиливает стратегию в сфере IFM (комплексное управление объектами) — и выход на новые свежие результаты.

В сентябре прошлого года Xindazheng раскрыла план приобрести Hoxing Liheng Facility Management (Shanghai) Co., Ltd. (далее — Hoxing Liheng). Спустя 4 месяца, 23 января этого года, компания опубликовала проект реорганизации: предполагается путем сочетания выпуска акций и денежных выплат оценочной стоимостью 917 млн юаней приобрести 75,1521% акций Hoxing Liheng.

Стоит отметить, что сама Xindazheng сталкивается с операционным давлением «рост выручки без роста прибыли». Согласно данным, в 2022–2024 годах выручка компании увеличилась с 2,598 млрд юаней до 3,387 млрд юаней, а чистая прибыль снизилась с 186 млн юаней до 114 млн юаней. На этом фоне приобретение Hoxing Liheng на рынке рассматривается как ключевая ставка компании на выход в нишу IFM.

Однако из-за того, что на стадии рассмотрения этого плана в совете директоров появились голоса против и голоса воздержавшихся, сделка привлекла внимание регуляторов.

2 апреля вечером Xindazheng опубликовала объявление с подробным ответом на письмо-представление (вопросник) Шэньчжэньской фондовой биржи (SZSE). В ответах компания рассмотрела ключевые вопросы, включая эффект синергии сделки, риски интеграции, операционную ситуацию целевого актива, а также отсутствие установления обязательств по показателям эффективности. Xindazheng подчеркнула: ее основной бизнес сосредоточен на коммерческой недвижимости общего назначения в регионе Юго-Запада, тогда как целевая компания Hoxing Liheng специализируется на промышленных и коммерческих клиентах в регионе Восточного Китая; обе стороны отличаются по стратегическому позиционированию и структуре клиентов, при этом их дополняемость в рыночной раскладке и составах клиентов является высокой.

**　　Xindazheng: типы клиентов сторон сделки и бизнес-география имеют высокую взаимодополняемость **

Когда 23 января совет директоров рассматривал проект сделки, директор Xindazheng Ван Жун отдал голос против, а независимый директор Лян Шу-нань — голос о воздержании. Оба указали, что сложно оценить, достижим ли эффект синергии по данной сделке. Вопросник SZSE также поставил вопрос о реализуемости эффекта синергии на первое место.

В своем ответе Xindazheng объяснила: по структуре клиентов, в 2024 году более 65% выручки компании приходилось на клиентов из категории объектов государственного назначения; в то же время в тот же период более 83% выручки Hoxing Liheng приходилось на промышленных и коммерческих клиентов, при этом различия в стратегических позиционированиях и группах клиентов обеих сторон весьма существенны. По географической раскладке: базовый «материнский» бизнес Xindazheng в основном сосредоточен в Юго-Западном регионе, и в 2024 году доля доходов этого региона составила 53,87%; Hoxing Liheng же делает ставку на Восточный Китай как ключевую базу — доля доходов достигает 55,65%, при этом также имеет бизнес-планировку в Гонконге.

Xindazheng считает, что высокая взаимодополняемость обеих сторон в части клиентов и регионов позволит взаимно вводить бизнес-ресурсы и открывать новое пространство для роста. После завершения сделки листинговая компания сможет абсорбировать способности Hoxing Liheng в области отраслевых заказных услуг, управления зеленой энергетикой и т.п., тем самым повысив уровень профессионального обслуживания в сфере IFM.

«У листинговой компании и целевой компании есть различия в типах целевых клиентов и распределении бизнес-территорий. Посредством настоящей сделки обе стороны смогут ввести бизнес-возможности, соответствующие своим брендовым «дорожкам»; при этом через данную сделку обе стороны смогут дополнить бизнес-способности в различных областях, повысить эффективность управления и лучше обслуживать существующих клиентов. Эффект синергии по настоящей сделке является реализуемым». — говорится в заявлении Xindazheng.

Относительно вопросов интеграционного контроля, вызвавших внимание надзорных органов, Xindazheng раскрыла: после завершения сделки компания добьется управленческого контроля посредством направления в совет директоров целевого актива двух третей и более мест, а также назначения председателя совета директоров и т.п.; кроме того, Hoxing Liheng будет включена в систему внутреннего финансового контроля группы, чтобы способствовать глубокой интеграции по таким направлениям, как персонал, бизнес и организационная структура, и снизить риски интеграции.

**　　Валовая маржа целевого актива продолжает снижаться, сделка не предусматривает обязательств по показателям эффективности — это привлекает внимание **

Финансовые данные показывают: в отчетный период основная выручка Hoxing Liheng продолжала расти. В 2023 и 2024 годах соответственно было достигнуто 2,841 млрд юаней и 2,975 млрд юаней; в первые 8 месяцев 2025 года — 2,033 млрд юаней. После исключения влияния расходов по выплатам долевыми инструментами (stock-based payments) чистая прибыль за соответствующие периоды составила 105 млн юаней, 117 млн юаней и 79,0905 млн юаней соответственно.

Стоит отметить: в указанный период валовая маржа Hoxing Liheng продолжала снижаться — 13,11%, 12,70% и 11,62% соответственно. Xindazheng пояснила: снижение валовой маржи главным образом связано с усилением отраслевой конкуренции, а также с постепенным ростом затрат на жестко закрепленные расходы на персонал (rigid labor costs) из года в год.

Еще один рыночный акцент связан с тем, что в этой крупной сделке о приобретении стоимостью 917 млн юаней не установлены обязательства по показателям эффективности. На это Xindazheng ответила: контрагент по сделке не является контролирующим акционером листинговой компании или связанной стороной, и сделка не привела к смене контроля над компанией. Стороны могут, опираясь на принцип рыночной договоренности, самостоятельно согласовать вопрос о том, устанавливать ли компенсацию за достижение показателей эффективности; соответствующие договоренности соответствуют положениям «Мер по управлению крупными сделками по реструктуризации активов листинговых компаний» (《上市公司重大资产重组管理办法》).

В качестве альтернативных мер обеспечения проект сделки предусматривает период блокировки акций и договоренности о недопущении конкуренции.

Согласно объявлению, максимальный период блокировки акций для части платформ сотрудников, владеющих долями (employee shareholding platforms), составляет до 36 месяцев. Большинство участников-партнеров — физических лиц в указанных платформах владеющих долями — являются ключевыми сотрудниками целевой компании; им необходимо подписать соглашения о недопущении конкуренции. Обязанности распространяются на период владения акциями целевого актива и еще на 2 года после того, как они прекращают владеть долями.

Xindazheng считает, что указанные договоренности позволят глубоко связать интересы ключевой команды с долгосрочной ценностью листинговой компании, что благоприятно для защиты прав и интересов листинговой компании и миноритарных инвесторов.

（Источник: Ежедневные экономические новости）