«Ямяо» Tongce Medical тоже собирается заняться офтальмологическим бизнесом? 6 миллиардов юаней на связанное приобретение привлекли внимание регуляторов, в ответе заявили, что выгоды не передавались.

每经记者｜许立波    每经编辑｜黄 胜

Одна связанная сделка с премией более чем в 10 раз вывела ведущую сеть клиник стоматологического лечения Tongce Medical (SH600763) в центр внимания. Накануне Tongce Medical раскрыла план приобрести за наличные 600 млн юаней 4 компании в сфере офтальмологии/оптометрии, контролируемые фактическим контролирующим лицом указанной публичной компании Лю Цзяньминем, в том числе ключевой актив — Hangzhou Cunji Optical Glasses Co., Ltd. (далее — Hangzhou Cunji Optical Glasses) — оценочная премия достигает 1282,14%, что вызвало повышенный интерес со стороны рынка капитала и надзорных органов.

Вскоре Шанхайская фондовая биржа направила Tongce Medical письмо с запросом по линии регулирования, потребовав от компании пояснить причины высокой оценочной премии по сделке, а также наличие случаев передачи выгод контролирующему акционеру и его аффилированным лицам.

Вечером 1 апреля Tongce Medical ответила, что Hangzhou Cunji Optical Glasses относится к модели легких активов (light-asset), в последние годы показатели деятельности хорошие. Компания ежегодно осуществляет распределение прибыли; размер чистых активов на дату базы невелик, из-за чего коэффициент роста стоимости оценки по данной оценке оказался высоким. Три другие компании — цены приобретения — основаны на оценочных значениях, полученных методом имущественного подхода (asset-based approach), что объективно отражает фактическую стоимость соответствующих объектов, и случаев передачи выгод аффилированным лицам не существует.

Почему премия была высокой

Tongce Medical часто называют «牙茅»; это комплексная современная группа стоматологической медицины, объединяющая клиническую диагностику и лечение, инновации в научных исследованиях и медицинское образование. По состоянию на 30 июня 2025 года компания управляет 89 медицинскими учреждениями, в штате — 4452 профессиональных медицинских работника.

В последние годы, под влиянием таких факторов, как централизованные закупки имплантов зубов (集采) и остывание потребительского спроса на рынке стоматологической медицины, показатели Tongce Medical существенно оказались под давлением. В период с 2022 по 2024 год компания соответственно добилась выручки 2,719 млрд юаней, 2,847 млрд юаней и 2,874 млрд юаней, рост был слабым. Трехквартальный отчет за 2025 год показывает: за первые три квартала 2025 года накопленная выручка составила 2,290 млрд юаней, рост на 2,56%; чистая прибыль, относящаяся к владельцам компании, — 0,514 млрд юаней, рост на 3,16%.

Фактически Tongce Medical не сразу начала трансграничное (непрофильное) освоение рынка офтальмологического лечения. В 2017 году компания, исходя из оценки перспектив развития рынка офтальмологического лечения, как стратегический инвестор приобрела долю в Zhejiang Tongce Eye Hospital Investment Management Co., Ltd. Tongce Medical подчеркивает, что данное приобретение 100% долей в четырех компаниях в сфере оптометрии и офтальмологического зрения, включая Hangzhou Cunji Optical Glasses, стало практической реализацией и подтверждением результатов стратегического размещения в офтальмологической сфере, начатого в 2017 году.

Согласно ранее раскрытому объявлению о приобретении долей в рамках сделки, связанной с аффилированными сторонами (связанной сделки), 4 компании-объекта, которые Tongce Medical намерена приобрести, главным образом расположены в сферах розничной продажи очков и услуг оптометрии/офтальмологического зрения, что позволяет связать их с лечебной деятельностью традиционных офтальмологических больниц. С точки зрения финансовых данных отчетливо видно разделение между активами объектов: Hangzhou Cunji Optical Glasses как ключевой актив; в число основных продуктов входят контактные линзы для ортокератологии (корнеальная формирующая линза, 角膜塑形镜), линзы с фокусным смещением (离焦镜), оправные очки (镜框眼镜), контактные линзы (隐形眼镜) и офтальмологические расходные материалы и т. п. В 2025 году Hangzhou Cunji Optical Glasses реализовала выручку 153 млн юаней, чистая прибыль — 55,5848 млн юаней; уже есть относительно стабильная способность генерировать прибыль. При этом Ningbo Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (далее — Ningbo company) и Xinchang Guangji Eyeglasses Co., Ltd. (далее — Xinchang company) по масштабу небольшие: в 2025 году их выручка составила лишь 0,4552 млн юаней и 0,10118 млн юаней соответственно, и обе компании находятся в убытке; чистая прибыль — -0,0720 млн юаней и -0,0775 млн юаней. Hangzhou Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (далее — Hangzhou Guangji company) еще не осуществляла фактическую деятельность.

Высокая премия — один из фокусов внимания в данной сделке. В письме о работе по надзору Шанхайская фондовая биржа поставила под сомнение: чистые активы Hangzhou Cunji Optical Glasses — 50,8779 млн юаней, оценочная стоимость по методу доходного подхода (收益法) — 703 млн юаней, коэффициент оценочной премии — 1282,14%. Если исходить из цены сделки 600 млн юаней, общая премия по-прежнему составляет 1066,30%. В связи с этим письмо о работе по надзору требует, чтобы публичная компания проанализировала причины, по которым коэффициент оценочной премии по сделке оказался столь высоким.

На это Tongce Medical ответила: Hangzhou Cunji Optical Glasses относится к модели легких активов, в последние годы деятельность шла хорошо; компания ежегодно осуществляет распределение прибыли. В 2021–2024 годах дивиденды составили 39,38 млн юаней, 51,95 млн юаней, 61,56 млн юаней и 54,09 млн юаней соответственно. Размер чистых активов на дату базы невысок, из-за чего коэффициент прироста по оценке оказался высоким. Tongce Medical прогнозирует, что в последние годы продажи различных видов очков у Hangzhou Cunji Optical Glasses продолжают расти, а выручка по основной деятельности в 2026–2028 годах соответственно достигнет 165 млн юаней, 177 млн юаней и 185 млн юаней.

Что касается необходимости данной покупки и ключевых соображений, Tongce Medical сообщила следующее: с одной стороны, бизнес по оптометрии и офтальмологическому зрению как ключевой бизнес в офтальмологическом лечении, являясь дополнением к услугам стоматологической медицины, повышает общую устойчивость к колебаниям делового цикла; с другой стороны, оптометрия/офтальмологическое зрение и услуги стоматологической медицины по своим бизнес-свойствам очень хорошо согласуются — за счет открытия в существующих стоматологических клинических точках специализированных зон по оптометрии можно осуществлять пространственно-временное (错峰) совместное использование мощностей и интеграцию команд, существенно повышая эффективность использования имеющихся помещений и человеческих ресурсов.

Укрепление размещения в сфере услуг по оптометрии/зрению

Помимо ключевого прибыльного актива Hangzhou Cunji Optical Glasses, в данную схему покупки на 600 млн юаней также включены еще 3 компании — Ningbo company, Xinchang company и Hangzhou Guangji company. Как указано выше, за исключением Hangzhou Cunji Optical Glasses, по другим 3 компаниям зрелость бизнеса и финансовое состояние не являются идеальными. Почему тогда убыточные и даже не ведущие деятельность активы тоже «оказались включены в сделку»? Tongce Medical, отвечая на запрос Шанхайской фондовой биржи, объяснила: главным образом это нужно, чтобы занять выгодную позицию на уровне региона (regional strategic positioning) и, по сути, решить проблему конкуренции в отрасли (same-industry competition).

В объявлении Tongce Medical говорится, что Ningbo company и Xinchang company находятся под контролем фактического контролирующего лица вместе с публичной компанией; они в основном занимаются бизнесом по оптометрии и офтальмологическому зрению. Таким образом, между ними и планируемым публичной компанией развитием бизнеса в сфере оптометрии имеется потенциальная конкуренция в отрасли. Включение их в систему публичной компании — эффективная мера, позволяющая по сути решить проблему конкуренции в отрасли; это соответствует направлению регулирования и требованиям к корпоративному управлению. Хотя Hangzhou Guangji company не ведет фактическую операционную деятельность, ее виды деятельности включают относящиеся к оптометрии сферы; между ней и публичной компанией также существует потенциальная конкуренция в отрасли, и данная покупка может полностью устранить возможные риски конкуренции в будущем.

С точки зрения регионального размещения и стратегического позиционирования: Ningbo company находится в районе Хайшу (海曙区) города Нинбо и расположена в одном здании с больницей оториноларингологии и офтальмологии Ningbo, поэтому имеет естественную ценность региональной синергии; Xinchang company вместе с Xinchang Guangji Eye Hospital находятся в одном здании, что дает ценность региональной инфраструктурной поддержки.

С точки зрения оценочной стоимости объявление показывает, что и Ningbo company, и Xinchang company оценены с применением метода имущественного подхода. При этом оценочная стоимость Ningbo company, по сравнению с чистыми активами, уменьшена на 41,74%; оценочная стоимость Xinchang company совпадает с величиной чистых активов; Hangzhou Guangji company не ведет фактическую деятельность, уставный капитал равен 0, поэтому оценочная стоимость составляет 0.

Относительно замечания письма надзора «есть ли случаи передачи выгод контролирующему акционеру и его аффилированным лицам» Tongce Medical ответила, что при приобретении Hangzhou Cunji Optical Glasses отсутствуют случаи передачи выгод контролирующему акционеру и его аффилированным лицам, а также отсутствуют действия, нарушающие законные права и интересы публичной компании и миноритарных акционеров. Напротив, посредством этой покупки публичная компания еще больше усилит размещение в сфере услуг по оптометрии/зрению: бухгалтерские денежные средства будут эффективно превращены в операционные активы с устойчивым денежным потоком. Кроме того, цена приобретения остальных 3 компаний также установлена на основе оценочных значений, рассчитанных методом имущественного подхода, что объективно отражает фактическую стоимость каждого объекта; случаев передачи выгод аффилированным лицам не существует.

Огромный объем информации и точная интерпретация — все в приложении Sina Finance App