24-кратная премия за приобретение связанных активов, Шанхайская фондовая биржа запрашивает объяснения о целесообразности сделки с Ша Пу Ай Si

Отсрочка, повторная отсрочка, рынок всё ещё ожидает ответа Шапу Айси (603168.SH) на запросы биржи.

Недавно эта ведущая компания по производству лекарств для лечения катаракты вызвала повышенный интерес рынка своим высоко оценённым связанным приобретением. Компания объявила, что планирует за 5,28 млрд юаней наличными приобрести 100% акций Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (далее — «Шанхай Цинли»), принадлежащих её контрольному акционеру и его аффилированным лицам, при этом балансовая чистая стоимость целевого актива составляет всего около 20,97 млн юаней, а оценочная стоимость выросла на 2417,87%. В тот же день биржа быстро направила запрос с вопросами, в которых указывались ключевые проблемы, такие как справедливость оценки, обоснованность связанных сделок и логика поддержки показателей.

Следом за этим Центр обслуживания малых и средних инвесторов Цзянсу (далее — «Цзянсу Циньфу») в качестве акционера направил рекомендацию, в которой предложил Шапу Айси осторожно оценить обоснованность прогнозов будущих доходов целевой компании, пересмотреть оценку сделки и цену, чтобы защитить интересы компании и законные права миноритарных акционеров.

Последнее объявление показывает, что по состоянию на 1 апреля, Шапу Айси и посреднические организации ещё должны дополнительно проверить и доработать ответы. По просьбе компании биржа снова отложила рассмотрение вопроса, срок отсрочки не превышает 5 торговых дней.

Публичная информация показывает, что целевая компания Shanghai Qinli была основана в 2022 году, её основным активом является 100% доля в Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (далее — «Тяньлунская больница»). Если сделка будет завершена, Шапу Айси косвенно получит 100% долю в Тяньлунской больнице.

Возможность поддержки высокой оценки и ожиданий высокого роста зависит от оценки рынка и регуляторов. В объявлении указано, что сделка оценивается методом доходности, при этом оценочная стоимость 100% акций составляет 5,28 млрд юаней, что на 2417,87% превышает балансовую стоимость всех прав акционеров по консолидированной отчетности в 20,97 млн юаней. В 2025 году ожидается выручка в 157 млн юаней и чистая прибыль в 27 млн юаней, а статический показатель P/E по сделке составляет примерно 19,45 раза.

Вопросы биржи касаются оценки, требуя, чтобы Шапу Айси обосновала справедливость высокой премии в 24 раза, учитывая ключевые показатели, такие как конкурентоспособность, прибыльность и потенциал роста целевой компании, а также проверила, есть ли случаи передачи выгоды аффилированным лицам. Также требуют подробно объяснить, как определялись ключевые параметры оценки доходным методом, такие как доходы, чистая прибыль и ставка дисконтирования, основываясь на исторических данных, отраслевой политике, региональной конкуренции и использовании коек.

Цзянсу Циньфу сосредоточилась на прогнозах доходов по реабилитационным отделениям целевой компании, указывая на противоречия в данных: число коек в прогнозе не совпадает с официальной информацией Тяньлунской больницы, а тенденции изменения операционных затрат не соответствуют расширению числа коек, а уровень использования коек в прогнозе значительно превышает средние показатели по стране и Шанхаю для частных больниц.

В сделке установлены показатели по выполнению обязательств по прибыли. Контрагенты обещают, что в 2026, 2027 и 2028 годах чистая прибыль целевой компании не будет ниже 32,4 млн, 37,3 млн и 42,65 млн юаней соответственно, а за три года совокупная обещанная прибыль составит не менее 112,35 млн юаней. Однако за последние годы чистая прибыль Shanghai Qinli значительно отставала от обещанных значений: в 2024 и 2025 годах она составила 18,98 млн и 27,13 млн юаней соответственно. В связи с этим рынок ожидает дальнейших объяснений от Шапу Айси о возможности выполнения этого обещания.

Биржа требует от Шапу Айси подробно объяснить реализуемость этих обязательств, включая раскрытие структуры отделений больницы, тарифов, доли медицинского страхования, стабильности ключевой команды врачей и других факторов, подтверждающих будущий рост доходов и прибыли, а также предупредить о возможных последствиях невыполнения обязательств.

Согласно договору, цена сделки составляет 5,28 млрд юаней, оплата осуществляется за счёт собственных средств и банковского кредита. Средства будут выплачены в пять этапов, при этом первые два этапа — примерно 3,7 млрд юаней. Финансовое состояние Шапу Айси вызывает опасения: на конец третьего квартала 2025 года у компании было около 1,01 млрд юаней наличных, около 1,22 млрд юаней финансовых активов, итого около 2,23 млрд юаней, что недостаточно для покрытия стоимости сделки. В 2024 году чистая прибыль по МСФО составила -1,23 млрд юаней, а в 2025 году ожидается убыток от 2,28 до 3,42 млрд юаней, что свидетельствует о продолжающемся ухудшении финансового положения.

Если заёмные средства будут использованы для приобретения активов контролирующего лица по высокой цене, это может негативно сказаться на ликвидности, платежеспособности и дальнейшем управлении компанией, что вызывает опасения у инвесторов. Биржа также требует раскрытия конкретных планов по финансированию сделки, прогресса по привлечению средств и оценки потенциальных рисков, связанных с крупными денежными расходами.

Кроме того, биржа требует подтвердить наличие всех необходимых медицинских лицензий, разрешений и статусов по медицинскому страхованию у Тяньлунской больницы, а также проверить наличие административных штрафов или других рисков несоответствия.