Янъаньская медицина: Многочисленные нарушения раскрытия информации в отчетный период, снижение продаж после объединения двух крупных клиентов

Вопрос AI · Нарушения раскрытия информации снова и снова: как частая смена корпоративного секретаря влияет на корпоративное управление?

Более чем два года назад Шанхайская Янаньская фармацевтическая компания с ограниченной ответственностью (далее “Янаньская фармацевтика”) едва не прошла мимо Северной биржи (Beijing Stock Exchange). А сейчас Янаньская фармацевтика возвращается на капитал-рынок с планом по привлечению средств в размере 358 млн юаней на расширение мощностей и сильную научно-исследовательскую работу, вновь стуча в дверь рынка капитала.

Ранее корреспондент рабочей студии Mingjing финансового сектора газеты “Дачжун чжэнбао” обращал внимание на Янаньскую фармацевтику, которая снова планировала выйти на листинг. Ее показатели устойчивого роста в первом полугодии 2025 года, на конец отчетного периода, резко пошли вниз. Кроме того, компания проводила двусторонние сделки купли-продажи продуктов с одним связанным лицом; особенно обращает внимание, что у компании имелись доходы “плата за право авторизованного производства” на общую сумму более 100 млн юаней, относимые к этому. Помимо этого, репортер также заметил, что в течение отчетного периода компания многократно подвергалась мерам регуляторного самодисциплинарного надзора за нарушения раскрытия информации, а также два ее крупных клиента в течение отчетного периода объединились.

Четыре раза за два года — регуляторные меры за нарушения раскрытия информации

После периода устойчивого роста результатов Янаньской фармацевтики в 2022–2024 годах во втором полугодии 2025 года произошла резкая “перемена лица”: выручка за отчетный период составила 220 млн юаней, в годовом выражении снизилась на 12%; чистая прибыль — 29,5721 млн юаней, в годовом выражении упала почти на 50%. “Плата за право авторизованного производства” — доход, который считался важной составляющей прибыли, после аннулирования связанным лицом Тяньцзинь Цзюньань полностью обнулился. При этом в 2022 году этот доход составлял 124,47% операционной прибыли — это означает, что если исключить этот связанный доход, в тот год основной бизнес компании фактически находился в состоянии убытка.

Кроме того, для любой компании, стремящейся выйти на листинг, соответствие требованиям к раскрытию информации — это нижняя граница для ее стандартизированного функционирования, однако Янаньская фармацевтика снова и снова подвергалась регуляторному надзору из-за нарушений раскрытия информации.

Согласно проспекту, в течение отчетного периода Янаньская фармацевтика, зарегистрированная на Новом третьем совете, и соответствующие субъекты ответственности четыре раза подряд получили самодисциплинарные меры от Национальной компании по передаче акций.

Например, 7 января 2022 года Национальная компания по передаче акций, подразделение по управлению листинговыми компаниями 2, направила “уведомление о вручении” с устным предупреждением для Шанхайской Янаньской фармацевтической компании с ограниченной ответственностью (и соответствующих субъектов ответственности). Причина — из-за того, что связанные с подачей заявления на публичное размещение акций и прохождение инструктажа по листингу соответствующие объявления были раскрыты несвоевременно, что составляет нарушение раскрытия информации. В результате Янаньская фармацевтика и соответствующие субъекты ответственности получили самодисциплинарные меры в виде устного предупреждения.

Спустя всего один месяц, 10 февраля 2022 года, из-за того, что связанные стороны и средства, занимаемые связанными сторонами, были рассмотрены и раскрыты несвоевременно, что составляет нарушения в сфере корпоративного управления и раскрытия информации, Национальная компания по передаче акций, подразделение по управлению листинговыми компаниями 2, снова приняла в отношении Янаньской фармацевтики и соответствующих субъектов ответственности меры самодисциплинарного надзора в виде устного предупреждения.

В 2023 году Янаньская фармацевтика снова дважды подверглась регуляторным мерам. Из-за того, что после листинга на Новом третьем совете изменения в условиях выкупа акций не были надлежащим образом исполнены с точки зрения обязанности по раскрытию информации, в октябре 2023 года компания в третий раз получила устное предупреждение. В следующем месяце меры были ужесточены: из-за того, что в ходе направленного размещения были скрыты специальные инвестиционные условия, связанные с соответствием критериям “квалифицированного листинга” и т.п., Янаньской фармацевтике назначили самодисциплинарные меры в виде выпуска предупредительного письма; соответствующая запись была занесена в досье добросовестности на рынке ценных бумаг и срочных финансовых инструментов.

От “устного предупреждения” до “выпуска предупредительного письма” четко прослеживается изменение мер регулятора в связи с вопросами комплаенса Янаньской фармацевтики по раскрытию информации. Хотя в проспекте Янаньская фармацевтика заявляла: “Компания провела всестороннюю корректировку, будет строго выполнять обязанности по раскрытию информации в соответствии с соответствующими законами, нормативными актами и требованиями к системе, обеспечивая своевременное, точное и полное раскрытие информации. Данные самодисциплинарные меры не окажут существенного неблагоприятного влияния на настоящее размещение”, — негативное влияние прошлой истории не так легко стереть одной декларацией.

Стоит также упомянуть, что в качестве непосредственного ответственного лица за раскрытие информации и ключевой должности для внутренних и внешних коммуникаций корпоративного секретаря Янаньской фармацевтики в 2021–2023 годах часто меняли, и назначения следовали одно за другим.

В период предыдущего IPO: в январе 2021 года директор Су Хунминь подал заявление об отставке, сложив с себя должности директора, корпоративного секретаря и других должностей (помощник генерального директора) по личным причинам.

После этого данную должность временно исполнял финансовый директор Чжао Цзюньлин. До апреля 2021 года компания назначила Чжан Вэй корпоративным секретарем; спустя 8 месяцев, в декабре 2021 года, временное общее собрание акционеров Янаньской фармацевтики рассмотрело и приняло резолюции, включая “о внесении поправок в 《План стимулирования ограниченных акций компании на 2021 год (проект) (в редакции с поправками)》” и другие. В феврале 2022 года Чжан Вэй и еще 6 человек из числа руководителей высшего звена и ключевых сотрудников получили стимулирующие акционерные права: Чжан Вэй подписался на 100 тыс. акций, цена предоставления составила 5 юаней за акцию.

Казалось бы, неожиданно то, что Чжан Вэй, получивший стимулирующие акции, не проработал и двух лет: в январе 2023 года он ушел с должности корпоративного секретаря и прекратил трудовые отношения с компанией. В марте того же года Янаньская фармацевтика выкупила у Чжан Вэя 100 тыс. акций по цене 4,20 юаня за акцию и завершила процедуру аннулирования.

Корпоративным секретарем вместо Чжан Вэя стала Ян Шихань, однако она начала работать в Янаньской фармацевтике только в феврале 2023 года. С октября 2010 года по октябрь 2017 года Ян Шихань работала в компании “Группа Цзиншанг Люе” (Jingshang Lvye) Co., Ltd., последовательно занимала должности представителя по вопросам ценных бумаг, директора офиса председателя, помощника председателя и директора по инвестициям и финансированию. С ноября 2017 года по март 2018 года Ян Шихань перешла в компанию “Чанчжоу Бочжун Детские Товары” (Changzhou Bo-cong Children’s Articles) Co., Ltd., где занимала должность заместителя генерального директора и директора по инвестициям и финансированию. С марта 2018 года по январь 2023 года Ян Шихань работала в “Шанхай Пучэн Жуйбо Технологическое Развитие” (Shanghai Puchen Ruibo Technology Development) Co., Ltd., где последовательно занимала должности директора по инвестициям, директора и корпоративного секретаря. Судя по резюме, у Ян Шихань довольно богатый профессиональный опыт в области инвестиций и финансирования, а также в сфере взаимоотношений с инвесторами.

Однако на фоне частых нарушений раскрытия информации Янаньской фармацевтикой и одновременной смены корпоративного секретаря несколько раз у рынка невольно возникает внимание: есть ли связь между тем, что компания многократно получала надзор из-за нарушений раскрытия информации, и тем, что релевантные должности в компании из-за кадровых перестановок теряют непрерывность?

После слияния двух крупных клиентов выручка снижается

Основные доходы Янаньской фармацевтики поступают от продажи таких продуктов, как лекарственные препараты в форме готовых лекарственных средств, субстанций и промежуточных продуктов, а также от платы за право авторизованного производства. Продажи готовых лекарственных препаратов осуществляются через дилерскую модель: сначала готовые препараты напрямую продаются первичным дилерам, а первичные дилеры затем распределяют их дальше — в фармацевтические коммерческие компании или аптеки и к другим клиентам. Что касается субстанций и промежуточных продуктов, компания продает их напрямую производителям готовых лекарственных форм и торговцам субстанциями химических препаратов.

Что касается платы за право авторизованного производства: в марте 2023 года Тяньцзинь Цзюньань изменил держателя регистрационного удостоверения на препарат с пролонгированным высвобождением гликлазида (глицилазид) на имя дочерней компании Янаньской фармацевтики, при этом Тяньцзинь Цзюньань прекратил производство данного продукта; в августе 2023 года после того, как запасы Тяньцзинь Цзюньаня были распроданы, компания больше не генерировала доходы от платы за право авторизованного производства.

Согласно раскрытию в проспекте важнейших клиентов Янаньской фармацевтики, пять крупнейших клиентов до 2022 года составляли: Тяньцзинь Цзюньань Биофармасьютикал Компани Лимитед (далее “Тяньцзинь Цзюньань”), 九州通 医药集团股份有限公司 (далее “Джицзю Тун”), 长兴制药股份有限公司 (далее “Чан Син фармацевтика”), 创美药业股份有限公司 (включая дочернюю компанию 广东创美药业有限公司), 江药集团有限公司 (далее “Цзян Яо Групп”). Суммы продаж Янаньской фармацевтики этим клиентам составляли соответственно 76,08 млн юаней, 50,5315 млн юаней, 32,9819 млн юаней, 23,0911 млн юаней и 17,3630 млн юаней.

При этом Цзян Яо Групп включает: 河南有限公司 (в 2023 году до переименования — 河南江中华杰医药有限责任公司), и 江药集团常州有限公司 (в 2023 году до переименования — 江苏江中亚邦医药有限责任公司).

В 2023 году Цзян Яо Групп завершила приобретение 创美药业股份有限公司. В 2023 году данные продаж Янаньской фармацевтики в адрес 创美药业股份有限公司 были объединены и раскрыты внутри группы “Цзян Яо Групп”. Судя по раскрытию данных о пяти крупнейших клиентах компании Янаньская фармацевтика за 2023 год, после объединения данных “Цзян Яо Групп” стала третьим по величине клиентом компании в тот год; компании удалось реализовать ей продажи в размере 34,562 млн юаней, что составляет 8% от выручки за соответствующий период.

При сравнении видно, что до объединенного раскрытия данных, в 2022 году, суммарные продажи Янаньской фармацевтики двум этим клиентам — “Цзян Яо Групп” и 创美药业股份有限公司 — составляли 40,453 млн юаней, тогда как в 2023 году продажи компании им значительно снизились по сравнению с 2022 годом. В 2024 году “Цзян Яо Групп” даже не появилась в списке пяти крупнейших клиентов компании; пятым крупнейшим клиентом в 2024 году является 上海医药, компания продала ему на сумму 35,0221 млн юаней. Фактически эта сумма также заметно ниже суммарных продаж в 2022 году “Цзян Яо Групп” и 创美药业股份有限公司 вместе. Это означает, что закупки группы “Цзян Яо Групп” у компании дополнительно сократились.

По здравому смыслу, после завершения объединения клиенты должны были бы еще более сосредоточить закупки. Однако в 2023 году доход от продаж, раскрытый объединенной “Цзян Яо Групп”, после объединения составил у Янаньской фармацевтики лишь 34,562 млн юаней. Эта сумма не только показывает, что эффекта “1+1>2” не было достигнуто, но и демонстрирует снижение примерно на 5,89 млн юаней по сравнению с суммой продаж двум ранее независимым клиентам. В 2024 году тенденция снижения продолжилась: “Цзян Яо Групп” даже напрямую выпала из списка пяти крупнейших клиентов, что означает, что продажи Янаньской фармацевтики в адрес “Цзян Яо Групп” в течение двух лет подряд были ниже суммы продаж до объединения двумя клиентами вместе.

В такой ситуации не избежать сомнений: из-за чего сократились данные по продажам — это нормальная и разумная причина? Является ли это в основном следствием интеграции внутренних каналов закупок и устранения дублирующего спроса после объединения клиентов? Как компания оценивает обычное влияние подобных слияний и интеграций ключевых клиентов на собственный бизнес? Помимо факторов интеграции, связано ли изменение суммы продаж и с тем, что обе стороны сознательно скорректировали стратегию сотрудничества, акценты на продуктовой линейке или коммерческие условия?

Кроме того, хотя во втором полугодии 2025 года “Цзян Яо Групп” снова заняла 5-е место среди клиентов Янаньской фармацевтики с объемом продаж 14,2015 млн юаней, как это соотносится с данными во второй половине 2024 года и в первой половине 2022 года по “Цзян Яо Групп” и объединенным данным “创美药业股份有限公司”? На примере “Цзян Яо Групп” как компания управляет рисками цепочки поставок, которые возникают из-за самостоятельных стратегических корректировок ключевого клиента и его сделок по поглощению и реорганизации? Есть ли соответствующие механизмы, позволяющие сохранять устойчивость бизнеса и обеспечивать его долгосрочный рост?

По поводу вышеуказанных вопросов корреспондент рабочей студии Mingjing финансового сектора газеты “Дачжун чжэнбао” звонил и направлял письма в Янаньскую фармацевтику; на момент сдачи материала компания не предоставила ответа. Что касается других заслуживающих внимания ситуаций компании, данное издание продолжит наблюдение.

Корреспондент Ван Цзюнь

Список случаев привлечения компании к ответственности в отчетном периоде

Объявление о выкупе акций после отставки Чжан Вэя

Скриншот ситуации с пятью крупнейшими клиентами компании в отчетном периоде