5-дневная молниеносная кампания: от исчезновения 100 миллионов до возбуждения дела в ЦКБ — мечта крупного акционера Xilinmen разрушена

1 апреля компания Foshan Joyinn Health Sleep Technology Co., Ltd. (далее — «Joyinn») опубликовала сразу четыре громких уведомления, окончательно обнажив внутренний кризис, долго скрывавшийся этой компании-лидеру по матрасам, под прожекторами финансового рынка.

Компания внесена в список по постановлению Комиссии по регулированию ценных бумаг для расследования. Фактический контролирующий акционер также внесён в список для расследования Комиссии по регулированию ценных бумаг. Доли контролирующего акционера и его лиц, действующих согласованно, были подвергнуты судебному замораживанию. Компания Joyinn, котирующаяся на бирже, выступила в качестве истца и подала иск против контролирующего акционера и его лиц, действующих согласованно, требуя компенсацию на сумму почти 4,8 млрд юаней.

Четыре уведомления — каждое из них достаточно, чтобы заставить инвесторов содрогнуться.

Всё это началось с 27 марта. В тот день Joyinn раскрыла, что 100 млн юаней средств дочерней компании были незаконно переведены внутренним персоналом. Практически в тот же день, когда было опубликовано уведомление, Шанхайская фондовая биржа срочно направила письмо о надзорных мерах с требованием провести всестороннюю проверку компанией себя.

Как только был запущен «радар» надзора, он точно выявил проблемное место. Под сильным давлением надзорных органов Joyinn провела внутреннюю самопроверку, и уже через несколько дней наружу всплыло ещё более шокирующее правдоподобное обстоятельство: контролирующий акционер, используя сложные схемы вроде перекредитования через кредиты (loan-to-loan) и факторингового финансирования, предположительно относил листинговую компанию к собственному «банкомату». Сальдо неоперационного использования средств составило 190 млн юаней — намного больше «красной линии» регулятора.

От того, что 27 марта Шанхайская фондовая биржа направила письмо о надзорных мерах, до того, что 1 апреля Комиссия по регулированию ценных бумаг официально начала расследование, прошло всего 5 дней. От выявления проблемы до требования о самопроверке, от раскрытия истины до привлечения к ответственности — надзорные органы действовали как гром и молния, быстро вскрыв внутреннюю «дыру» в системе внутреннего контроля этой листинговой компании.

Компания, которая прежде делала продажный акцент на «защите позвоночника», теперь из‑за обрушения внутреннего управления оказалась на грани, у края обрыва, где применяется предупреждение о рисках.

**　　Иск, расследование и замораживание: от письма о работе до расследования, «5-дневная молниеносная операция» надзора**

Уведомление от 1 апреля для Joyinn равносильно публичному «судебному разбирательству».

Информация, раскрытая в тот день, показывает, что компания и фактический контролирующий акционер Чэнь Аююй одновременно получили от Комиссии по регулированию ценных бумаг «уведомление о начале расследования» (立案告知书), и в обоих случаях речь идёт о «подозрении в нарушениях правил раскрытия информации и регулирования». Это означает, что надзорные органы уже располагают зацепками, достаточными для запуска процедуры расследования — это отнюдь не обычный разовый запрос, а «пропуск в двери» для официального расследования.

Но по-настоящему заслуживает внимания поразительная эффективность надзора за кулисами.

Вернём время к 27 марта. В тот день Joyinn объявила, что 100 млн юаней средств дочерней компании Joytu Technology (喜途科技) были незаконно перечислены. Почти в одно и то же время письмо о надзорных мерах Шанхайской фондовой биржи уже было доставлено компании с требованием провести всестороннюю самопроверку по соответствующим вопросам. От момента, когда проблема обнаружилась, до вмешательства надзора — разница по времени практически отсутствовала. Быстрая реакция Шанхайской фондовой биржи, как камешек, брошенный в спокойный водоём, вызвала цепочку последующих реакций.

Под сильным давлением письма о надзорных мерах Joyinn пришлось провести внутреннюю самопроверку. За считанные дни вопрос о нецелевом использовании средств контролирующим акционером, скрытый за сложными операциями, был разоблачён слоя за слоем. От перекредитования через кредиты (loan-to-loan) до факторингового финансирования — цепочка вывода выгод на суммы в несколько сотен миллионов юаней постепенно прояснилась.

А действия Комиссии по регулированию ценных бумаг, тем более, показали «молниеносную операцию». 27 марта Шанхайская фондовая биржа выпустила рабочее письмо, а 1 апреля Комиссия по регулированию ценных бумаг уже официально начала расследование — между ними прошло всего 5 дней.

Ещё более примечательно то, что расследование и подача Joyinn иска против контролирующего акционера произошли в один и тот же день. 1 апреля Joyinn, выступая истцом, подала в суд на контролирующего акционера Zhejiang Huayi Intelligent Manufacturing Co., Ltd. (浙江华易智能制造有限公司), на лицо, действующее согласованно — Huahan Investment (华瀚投资), и на фактического контролирующего акционера Чэнь Аююй. Суммарная сумма по делу составила 478 млн юаней — этот показатель в 1,48 раза превышает чистую прибыль, относящуюся к акционерам Joyinn за 2024 год.

Детали, раскрытые в исковом заявлении, ещё более шокируют. Контролирующий акционер и связанные с ним стороны предположительно присваивали выгоды компании по двум схемам: во‑первых, схема «перекредитования через кредиты» — контролирующий акционер через кредитные операции компании осуществлял перекредитование, и по сей день 72 млн юаней были заняты и не возвращены Joyinn; во‑вторых, схема факторингового финансирования — контролирующий акционер через наименование поставщика подаёт заявку на финансирование в банк, а средства в итоге направляются контролирующему акционеру и на назначенные им счета, суммарно получив более 406 млн юаней. При этом те средства, которые фактически уже были получены контролирующим акционером, должны быть выплачены Joyinn. Из‑за того, что часть кредиторской задолженности подлежит погашению, Joyinn уже фактически взяла на себя обязательства по платежам банку на сумму более 63 млн юаней; её дочерняя компания Shunxi Company также уже взяла на себя обязательства по платежам на сумму более 54 млн юаней.

За этой серией цифр видна тревожная реальность: контролирующий акционер, возможно, воспринимал листинговую компанию как собственный «банкомат», а «скальпель» по выводу активов из листинговой компании прятался в сложных схемах финансирования и сделках с аффилированными сторонами. Эти действия, вероятно, не проходили через соответствующие процедуры одобрения и не выполнялись обязательства по раскрытию информации — и это как раз подтверждает основания для расследования Комиссией по регулированию ценных бумаг «подозрения в нарушениях правил раскрытия информации и регулирования». Именно быстрое вмешательство надзора позволило этим действиям, скрытым в тени, в течение нескольких дней выйти на поверхность.

Одновременно были также заморожены акции контролирующего акционера и лиц, действующих согласованно. Все 8,107 млн акций фактического контролирующего акционера Чэнь Аююй были заморожены, что составляет 100% его доли; 3,163 млн акций Huayi Intelligent Manufacturing были заморожены, а 8,4 млн акций Huahan Investment — заморожены. Хотя доля замороженных акций в суммарном пакете акций контролирующего акционера и лиц, действующих согласованно, составляет лишь около 14,69%, «полное поражение» фактического контролирующего акционера по всем направлениям передаёт недвусмысленный сигнал: этот кризис — это уже не просто вопрос бухгалтерских записей, а реальные юридические споры.

**　　Таинственное исчезновение 100 млн юаней: «первая костяшка домино» в условиях, когда радар надзора зафиксировал цель**

27 марта одно из уведомлений стало ключевым моментом — как «первая костяшка домино», которая запускает разрушение этой цепочки кризиса.

В тот день Joyinn раскрыла удивительную информацию: банковские средства контролируемой дочерней компании Joytu Technology Co., Ltd. (以下简称“喜途科技”), были незаконно перечислены внутренними сотрудниками, используя служебные возможности, на общую сумму до 100 млн юаней.

Важно отметить: речь не о хищении, не о неправомерном удержании, а именно о «незаконном перечислении» — простыми словами, кто‑то напрямую «перевёл» деньги компании. Joyinn подала 26 марта заявление в органы общественной безопасности о возбуждении уголовного дела и начале расследования — это означает, что спор уже не является внутрикорпоративным разногласием, а превратился в «дело» в рамках уголовного расследования.

Следует обратить внимание и на то, что Joyinn предприняла меры защитного замораживания по потенциально вовлечённым банковским счетам: сумма заморозки — около 900 млн юаней. 100 млн юаней были списаны, 900 млн юаней — заморожены; совокупные средства по делу и заморозке составили более 1 млрд юаней. Что означает эта цифра? Это 26,54% от последней аудированной чистой стоимости активов Joyinn и 42,69% от денежных средств — то есть, более сорока процентов наличных денег на счетах Joyinn либо уже исчезли, либо оказались заблокированы и недоступны к использованию.

Хотя эта история — на первый взгляд изолированный случай незаконного перечисления средств дочерней компании — могла быть обработана как «разовый случай», радар надзора оказался намного чувствительнее, чем можно было представить. В тот же день, когда было опубликовано уведомление, письмо о надзорных мерах Шанхайской фондовой биржи уже было доставлено Joyinn. В круг вопросов входили как сама листинговая компания, так и директора, руководители высшего звена, контролирующий акционер и фактический контролирующий контролёр.

Именно это письмо о надзорных мерах стало «детонатором» для последующей серии событий. Под сильным давлением надзорных органов Joyinn была вынуждена провести внутреннюю самопроверку. По мере углубления самопроверки проблема длительного использования средств листинговой компании контролирующим акционером постепенно начала проявляться наружу. С 27 марта по 1 апреля всего за несколько дней была поэтапно вскрыта сеть незаконного присвоения выгод на сумму почти 500 млн юаней.

А скорость реакции Комиссии по регулированию ценных бумаг дала понять решимость надзора «на нулевую терпимость». Когда Joyinn ещё только проводила внутреннюю самопроверку, Комиссия параллельно уже запустила процедуру расследования. 27 марта Шанхайская фондовая биржа направила рабочее письмо, а 1 апреля Комиссия по регулированию ценных бумаг официально начала расследование — быстрая реакция и тесная стыковка действий сформировали непрерывную цепочку надзора. От ежедневного надзора биржи до официального расследования Комиссией, два уровня надзорных органов завершили бесшовное взаимодействие всего за 5 дней — в ранее существовавшей практике надзора на A-share такое случалось крайне редко.

**　　Под поверхностью айсберга: «вынос сор из избы» под давлением жёсткого надзора**

Если перевод средств дочерней компании был «неожиданностью», то использование средств контролирующим акционером — «накопившимися системными злоупотреблениями». А именно механизм принуждения при жёстком надзоре вывел эти «системные злоупотребления» на всеобщее обозрение.

Под требованием в письме о надзорных мерах Joyinn через самопроверку наконец сделала публичными эти «внутренние проблемы». По состоянию на дату раскрытия уведомления 1 апреля сальдо неоперационного использования средств контролирующим акционером и его связанными лицами, накопленное к этому моменту, составило 190 млн юаней. Эта сумма уже превысила 5% от абсолютной величины последней аудированной чистой стоимости активов Joyinn и тем самым активировала жёсткое условие «другого предупреждения о рисках» (то есть ST).

Правила написаны предельно ясно: если контролирующий акционер и его связанные лица не смогут завершить расчёты или исправления в течение 1 месяца, акции компании будут подпадать под «другое предупреждение о рисках». Таймер обратного отсчёта в 1 месяц уже запущен, времени у Joyinn остаётся немного. И именно раскрытие этого обстоятельства стало продуктом того, что компания вынуждена была провести собственную «проверку здоровья» под сильным вмешательством надзора. Если бы не было требования в письме о надзорных мерах, проблемы с неоперационным использованием средств могли бы продолжать скрываться за сложной структурой сделок, и никто бы не знал, когда они раскроются.

Но это ещё не всё. В уведомлении также есть фрагмент «недосказанного»: кроме неоперационного использования средств, контролирующий акционер и связанные с ним стороны также имеют случай предоставления гарантий через компанию с нарушением процедур без одобрения. Конкретная сумма пока не раскрыта, и лишь указано: «в соответствии с суммой, которую определят по результатам дальнейшего расследования компанией и окончательным признанием надзорных органов». Это означает, что раскрытые 190 млн юаней использования средств могут быть не всей суммой, а фактические цифры — ещё измениться.

Существуют также риски аудита. В уведомлении прямо указано: если аудиторская организация из‑за этого события поставит под вопрос эффективным ли внутренний контроль по финансовой отчётности компании на 31 декабря 2025 года, а также выпустит аудиторское заключение за 2025 год с выражением мнения, отличного от немодифицированного (без оговорок), то акции компании могут после раскрытия годового отчёта за 2025 год подпасть под «другое предупреждение о рисках» или «риск делистинга». То есть помимо риска ST в течение 1 месяца над Joyinn также нависает ещё более тяжёлый «меч Дамокла».

Если оглянуться на результаты Joyinn за последние годы: в 2024 году выручка компании составила 8,729 млрд юаней, с ростом лишь на 0,59% год к году, но чистая прибыль, относящаяся к акционерам, была всего 0,322 млрд юаней, снизившись на 24,84% год к году. Операционный денежный поток также резко упал с 1,253 млрд юаней до 0,787 млрд юаней, сократившись на 37,23%. Хотя основный бизнес всё ещё продолжает поддерживаться, трещины в внутреннем управлении уже распространились на финансовые показатели. Сегодня, на фоне вывода активов контролирующим акционером, расследования Комиссии по регулированию ценных бумаг, судебного замораживания и других негативных факторов, ситуация явно полна испытаний.

С более макроскопической точки зрения происшествие Joyinn не является единичным случаем, однако скорость реакции надзора установила новый рекорд. Новые «девять пунктов» (国九条) 2024 года и связанные с ними меры чётко выдвинули требования «содействовать росту инвестиционной ценности листинговых компаний», усилить надзор за денежными дивидендами, связать дивиденды с сокращением долей (продажами), а также вводить ST-меры в случае недостижения целевых показателей по дивидендам. В то же время надзорные органы продолжают наращивать меры по расследованию таких действий, как использование средств, предоставление гарантий с нарушениями, нарушения правил раскрытия информации. В этом году уже несколько листинговых компаний были подвержены предупреждениям о рисках или включены в процедуру расследования из‑за проблем с использованием средств контролирующим акционером и т.п. Но кейс вроде Joyinn, где от раскрытия проблемы до запуска расследования прошло всего 5 дней, всё ещё крайне редок.

«Затягивающее кольцо» надзора сжимается с беспрецедентной скоростью. Любые попытки присвоить выгоды листинговой компании посредством сложных договорённостей будут сталкиваться со всё более жёсткой ответственностью. Письмо о надзорных мерах от 27 марта и решение о начале расследования от 1 апреля сформировали «комбинированный удар» надзора: его скорость и масштаб передали рынку ясный сигнал — в отношении действий, которые наносят ущерб интересам листинговой компании, надзор не будет допускать ни малейшей задержки.

Для Joyinn этот кризис, разогнанный письмом о надзорных мерах и доведённый до пика расследованием, — одновременно мучительный процесс «выноса сор из избы» и проверка на выживание. Самостоятельная подача исков листинговой компанией против контролирующего акционера — явление нечастое в истории A-share, и в некоторой степени это показывает, что под жёстким давлением надзора менеджмент компании вынужден решительно дистанцироваться от проблемных акционеров и защищать интересы листинговой компании. Однако реальность такова: как легко или сложно погасить 190 млн юаней использования средств в течение 1 месяца? А сможет ли устранить риски аудиторский отчёт — ещё неизвестно.

（Источник: 21st Century Business Herald）