68 пожилых мужчин объединяются для прохождения IPO, биржа задает вопросы, словно режет мясо

文 | Ли Дэлунь

Твой дядя всё ещё твой дядя. Пока Земля продолжает вращаться, дяди всё время зарабатывают деньги.

Парень из Пекина поднялся в горы и поскользнулся, упав. Трёх дядь спустили его с горы. Ты думаешь, что дяди просто крепкие физически? Ошибся. По дороге они болтали, и дяди решили, что зарплаты парня хватает только на то, чтобы жить самому, а отношениям не потянуть. Парень хотел отплатить дядям: вызвал такси и хотел отвезти дядей обратно в город. Но оказалось, что дяди сами приехали на шикарной машине. Парень очень озадачен: уж очень богатые стали эти дяди, чем они занимаются? Они всё ещё в предпринимательстве — делают AIGC. Пекинские дяди встают на путь стартапов, а дяди из Аньхой уже идут по дороге прохождения IPO.

Сегодня мы не будем говорить про пекинских дядь, ведь до дороги IPO ещё далеко; получится ли AIGC — кто знает. Зато уже идут по дороге IPO 68 дядей из Аньхой. Но эти 68 пожилых дядь — правда, старые братья: они вместе начинали дело, вместе боролись десятилетиями и, наконец, когда выходили на пенсию или были совсем близки к ней, под руководством старшего брата подписали соглашение о согласованных действиях — чтобы пройти проверку и выйти на основные торги Шанхайской фондовой биржи. Однако когда биржа столкнулась с тем, как дяди проходят проверку, по запросам по IPO это было буквально «клинок за клинком».

Сначала представим сегодняшнего главного героя: Anhui Shuguang Chemical Group Co., Ltd. (далее — «Shuguang Chemical»). Комплексное химическое предприятие, в основном занимающееся циановой химией, современной углехимией, тонкой химией и химическими новыми материалами. 27 декабря 2024 года Шанхайская фондовая биржа приняла к рассмотрению IPO Shuguang Chemical. В январе 2025 года биржа направила первый раунд запросов. Казалось, что темп запросов очень быстрый — не думали, что спустя 15 месяцев аудита, 27 марта 2026 года Shuguang Chemical и андеррайтер Oriental Securities подадут в Шанхайскую фондовую биржу заявление об отзыве. На этом закончилась предстоящая гонка IPO на 15 месяцев.

Shuguang Chemical — это старое государственное предприятие. Его предшественником была фабрика Shuguang Chemical в Аньцине, созданная в 1969 году. Затем последовали две реформы: сначала форма «всенародная собственность» была преобразована в государственную единоличную собственность, в 2005 году государственный акционер вышел; сейчас компания — частное предприятие. На данный момент Ю Юнфа владеет 19,56% акций и является единственным крупным акционером Shuguang Chemical. Ранее, по состоянию на май 2023 года, Ю Юнфа держал в доверительном управлении 7 офицеров из числа кадровых руководителей государственных предприятий долями на 1,97 млн юаней. Позже, по уведомлениям дисциплинарного надзорного органа города Уху и дисциплинарного надзорного органа города Аньцин, Ю Юнфа выкупил и аннулировал эти доли по цене 30,57 юаня за акцию.

Согласно данным, раскрытым Shuguang Chemical, 27 декабря 2023 года компания была реорганизована в акционерное общество. Число акционеров в документах工商-домена выросло с 48 до 193. Помимо того, что Ю Юнфа — единственный крупный акционер, Ю Юнфа также подписал соглашения о согласованных действиях с 67 акционерами, суммарно контролируя право голоса 79,16% акций эмитента. Среди акционеров по согласованным действиям 34 человека уже вышли на пенсию, ещё 4 — это наследники долей. Остальные акционеры по согласованным действиям родились в 1940–1970-х годах прошлого века, и большинство из них находится в состоянии, близком к выходу на пенсию.

На A-шаре уже появлялось явление «акционеров-детей» у листинговых компаний. А вот как у Shuguang Chemical — крупномасштабные «пожилые дяди-акционеры» — на A-шаре это случилось впервые. Хотя андеррайтер Oriental Securities, когда отвечал на запросы биржи, перечислил случаи согласованных действий со стороны единоличных акционеров, у которых такие согласованные действия были многочисленны и т.д., но не было случая, подобного Shuguang Chemical — когда согласованных действующих лиц много и они ещё и очень пожилого возраста. Это уже то, что Shuguang Chemical после нескольких раундов реформ ради IPO выкупила огромные пакеты акций у «дядей», и только тогда удалось в целом соответствовать требованию, что число акционеров IPO не может превышать 200 человек.

Ю Юнфа — это главный старший брат среди компаний, где соглашения о согласованных действиях подписаны чаще всего. В Shuguang Chemical, из-за того что это было старое государственное предприятие, схемы акционерного участия сотрудников после этого не осталось; Ю Юнфа постоянно подписывал с сотрудниками соглашения о согласованных действиях. В июле 2015 года, когда Shuguang Chemical готовилась к листингу, Ю Юнфа подписал соглашение о согласованных действиях с 625 сотрудниками-акционерами, суммарно имея право голоса 57,35%. С мая по декабрь 2023 года Shuguang Group выкупила взносы у 465 акционеров; право голоса, которым владел Ю Юнфа, составило 46,95%.

В октябре 2023 года Ю Юнфа подписал соглашение о согласованных действиях с 67 ключевыми акционерами. Поскольку «дядей-акционеров» было слишком много, биржа хотела, чтобы Shuguang Chemical раскрыла процедуры принятия решений, ценовые основания и справедливость каждого случая получения Ю Юнфа долей в эмитенте; причины и обоснованность подписания соглашения о согласованных действиях с 67 лицами; резолюции всех заседаний акционеров и заседаний совета директоров; существует ли несоответствие между тем, как Ю Юнфа и акционеры по согласованным действиям выражали волю, и связанные меры по урегулированию; признают ли другие акционеры, не являющиеся участниками согласованных действий, статус фактического контролирующего лица Ю Юнфы.

Из 193 акционеров Shuguang Chemical подавляющее большинство — старые коллеги Ю Юнфы. За исключением 67 лиц, подписавших соглашение о согласованных действиях, хотя их право голоса уже превышало 79%, всё равно оставались 125 человек, которые не подписали соглашение о согласованных действиях с Ю Юнфой. Вопрос биржи был предельно прямой: признают ли эти 125 акционеров статус фактического контролирующего лица Ю Юнфы? Может ли Ю Юнфа осуществлять эффективный контроль над компанией? Какие меры позволяют стабилизировать контроль? В отчётный период были ли ситуации вроде смены фактического контролирующего лица?

За тем, что 125 акционеров не подписали соглашение о согласованных действиях, более чувствительной — и даже острее — является цена при сделках в процессе реорганизации Shuguang Chemical. Shuguang Chemical проводила несколько раундов доп.эмиссии, уменьшения капитала, передачи долей; происходили многочисленные изменения скрытых (скрыто оформленных) акционеров и изменения в том, что доли переводились на явных акционеров; менялись цены сделок, основания ценообразования и их обоснованность. Есть ли различия между ценами сделок по однотипным или близким операциям по изменению акций? Если да, то каковы причины и обоснованность? Доказательства по денежным потокам сделок при снятии доверительного владения: насколько правдиво было снятие доверительного владения; и имеются ли при этом проблемы вывода выгод в пользу заинтересованных лиц.

68 дядей объединились, чтобы «пройти проверку» IPO — им приходилось сталкиваться не только со сложными и запутанными вопросами структуры акционеров. Биржа также весьма пристально следила за их финансовыми результатами. В отчётный период выручка Shuguang Chemical снизилась с 3,78 млрд юаней до 1,503 млрд юаней по итогам первой половины 2025 года; чистая прибыль — с 878 млн юаней до 172 млн юаней по итогам первой половины 2025 года; валовая прибыль колебалась между 1,307 млрд юаней и 327 млн юаней по итогам первой половины 2025 года. Основной рынок Шанхайской фондовой биржи требует стабильности результатов; очевидно, что колебания результатов Shuguang Chemical не соответствуют позиционированию основного рынка. Сохранится ли дальнейшее падение в будущем?

В прибыли Shuguang Chemical каждый год бывает более 80 млн юаней государственных субсидий. Помимо того что выручка продолжает снижаться, биржа также беспокоится о связанных сделках. Главным клиентом Shuguang Chemical на протяжении многих лет является Sinopec; он даёт стабильную долю выручки более 60%. Пять крупнейших клиентов дают долю выручки стабильно более 70%. На стороне продаж очень высокая зависимость от Sinopec и прокси-компаний/компаний по сбыту, а на стороне закупок в основном — из дочерних компаний Sinopec, включая Anqing Petrochemical. В итоге формируется замкнутый цикл поставки сырья от Sinopec и продаж, организованных Sinopec. Биржа интересуется вопросами справедливости цен, вывода выгод и т.п.

Сейчас многие компании, прежде чем «пройти проверку» IPO, любят делать крупные выплаты дивидендов, а затем через IPO привлекать деньги у рынка, чтобы пополнить оборотный капитал. На этом фоне «твой дядя всё ещё твой дядя»: компания в 2021–2023 годах суммарно выплатит дивиденды 227 млн юаней, из них в 2023 году — 137 млн юаней, что составляет 71,36% прибыли за тот год; почти 80% дивидендов ушло в карманы фактического контролирующего лица и участников согласованных действий. То есть эти дивиденды были разделены между 68 «дядями». А чтобы IPO привлечь 1,5 млрд, из них 350 млн — это пополнение оборотного капитала. Дяди действительно умеют играть.

68 дядей смело прошли к IPO и столкнулись с запросами биржи «каждый вопрос — прямо в мясо». С 2015 года, когда они готовили реорганизацию и листинг, до 2026 года, когда IPO было окончательно прекращено: десять лет «дороги прохождения» для дядей. Большинство из них пробежали путь от среднего возраста до пенсии; у некоторых даже акции передали наследникам. Но IPO Shuguang Chemical всё равно провалилось. IPO — игра, в которой не спят всю ночь; дяди продолжают тренировать здоровье — вдруг повторно пройти проверку получится? И когда IPO-дверь для дядей Shuguang Chemical закрылась, возможно, народ скажет: они правда «Хуан Чжун» с большим молотом, крепкие и по-прежнему сильные.