Это платный пресс-релиз. По любым вопросам обращайтесь непосредственно к распространителю пресс-релиза.

Ascender Capital выражает обеспокоенность конфликтным MBO в MCJ (6670 JP) и призывает к более ясной защите интересов всех акционеров

Business Wire

Пн, 16 февраля 2026 г. в 6:30 по Гринвичу+9, чтение — 6 минут

Ascender подчеркивает конфликтный характер MBO, включая 34% ролловер и условия защиты сделки.

Ascender выражает обеспокоенность разрывом между публичным среднесрочным планом и DCF, а также влиянием сроков раскрытия на цену «не затронутую» (unaffected).

Ascender призывает к улучшенной цене тендерного предложения, условию Majority of Minority, достоверному тестированию рынка и усиленному раскрытию.

ТОКИО, 15 февраля 2026 г.–(BUSINESS WIRE)–Ascender Capital Limited («Ascender Capital»), инвестиционная компания, базирующаяся в Гонконге и ориентированная на высококачественный бизнес по всей Азии, является долгосрочным инвестором в сектор программного обеспечения и системной интеграции Японии, в котором за последние годы она распределила более половины своих активов. Компания активно отслеживает более 100 публичных компаний в этой сфере и с 2015 года провела встречи с руководством более чем 50 из них.

Гарантии для миноритарных акционеров и запросы по раскрытию информации в связи с предлагаемым MBO

К Совету директоров и Специальному комитету,

Ascender Capital («мы») — долгосрочный акционер MCJ (далее — «Компания»). Уже более двух лет мы взаимодействуем с Компанией по вопросам распределения капитала и корпоративного управления через многочисленные встречи, а также через письмо и презентацию для Совета директоров, в которых мы предложили: (i) повышать ROE за счет корректных выкупных программ и более высоких дивидендов; (ii) обеспечить, чтобы большинство Совета составляли независимые внешние директора; (iii) повысить листинг Компании с Standard Market до Prime Market; и (iv) усилить раскрытие информации, включая предоставление полного раскрытия на английском языке. Мы выдвинули эти предложения, потому что считали, что они поддержат более высокую долгосрочную стоимость и оценку (valuation), а также принесут пользу всем заинтересованным сторонам.

Мы пишем в связи с buyout менеджмента, объявленным 5 февраля 2026 года по JPY 2,200 за акцию (15.3x P/E). Это сделка с конфликтом интересов: крупнейший акционер (г-н Такашима) подаст акции в тендер, а затем реинвестирует после делистинга, и раскрытые договоренности, как представляется, снижают конкурентную напряженность. В таких случаях руководящие указания, на которые ссылается METI, и ожидания в области корпоративного управления Токийской фондовой биржи подчеркивают необходимость надежных гарантий для миноритарных акционеров и строгого процесса.

На этом фоне Компания исторически поддерживала коэффициент выплат около 30% (за исключением памятного дивиденда за март 2024 года) и ограничивала выкупы акций более десяти лет, что привело к чистому денежному остатку примерно JPY 42 млрд (около 28% рыночной капитализации до объявления).

1. Сроки DCF и среднесрочного плана

Компания заявляет, что ее DCF основан на прогнозах менеджмента. Раскрытые цифры указывают на разрыв между публичным среднесрочным планом (14 мая 2025 г.) и планом ввода DCF: выручка JPY 236,900 млн и EBIT JPY 21,000 млн (публичный MTP) против выручки JPY 246,025 млн и EBIT JPY 25,960 млн (план ввода DCF) в FY2028/3, что подразумевает более высокий рост и улучшение маржи с 8,9% до 10,6%. Если менеджмент считает, что более высокая траектория достижима, акционерам необходимо четко понять, почему публичный MTP этого не отражал, что объясняет различия, и какие ключевые чувствительные параметры влияют на основные драйверы свободного денежного потока.

История продолжается  

2. Анализ премии: потенциально завышена за счет «не затронутой» рыночной цены

Компания ссылается на ориентиры по премии, чтобы обосновать, что JPY 2,200 является «разумной и справедливой». Премии могут служить ориентиром, но они не могут заменить гарантии в сделке с конфликтом интересов. У нас есть вопросы к использованным бенчмаркам (например, всего 22 сделки и значительная фильтрация), а также к недостаточному раскрытию разброса премий.

Более того, премия формируется механически за счет «не затронутой» рыночной цены. Если бы своевременно был раскрыт обновленный среднесрочный план, согласованный с внутренними прогнозами, «не затронутая» цена могла бы быть выше, а премия к JPY 2,200 — ниже, чем примерно 40%, о которых говорится. Поэтому мы просим объяснить сроки раскрытия и то, как Совет и Специальный комитет оценили влияние этого на «не затронутую» цену и анализ премии.

3. Как Компания пришла к выводу, что JPY 2,200 является справедливым, и какие гарантии были учтены?

В пресс-релизе говорится, что предложение было результатом «множественных и достаточных переговоров» с участием Специального комитета. Однако акционеры не могут оценить справедливость без более ясного раскрытия, как Совет и Специальный комитет пришли к выводу, что JPY 2,200 полностью отражает справедливую стоимость.

Публичные материалы показывают, что после третьего предложения цены инициатора (JPY 2,200) 3 февраля 2026 года Специальный комитет запросил более высокую цену для общего собрания акционеров и потребовал подробных объяснений, почему JPY 2,200 можно считать оправданной в свете плана, обсуждавшегося при due diligence. Инициатор ответил, что JPY 2,200 — это его окончательная цена и она не будет повышена, после чего 4 февраля 2026 года Специальный комитет «принял» JPY 2,200. Чтобы «множественные и достаточные переговоры» имели смысл, мы просим:

конкретную аргументацию инициатора относительно отказа от окончательного повышения, несмотря на запрос Комитета; и

основания Совета и Специального комитета для одобрения ответа «без повышения» (no-uplift), включая рассмотрение дополнительных гарантий (например, активной проверки рынка и/или иных мер защиты миноритариев), если цену невозможно было улучшить.

Также мы отмечаем сообщение о разногласиях одного из членов Специального комитета, который, как сообщается, выразил сомнения не только относительно цены тендерного предложения, но и относительно того, обеспечит ли сделка достоверное повышение корпоративной стоимости.

4. Ролловер, защита сделки и необходимость условия Majority of Minority (MoM) и предварительного тестирования рынка

Даже если реинвестирование происходит по той же цене, это усиливает восприятие конфликтов, поскольку роллирующий акционер сохраняет возможность получить выгоду от роста стоимости после сделки, тогда как остальные акционеры получают денежное возмещение. Поэтому акционерам необходимо более полное раскрытие постсделочных договоренностей и их оценки.

Кроме того, раскрытое соглашение о тендерных обязательствах, охватывающее примерно 34%, и другие защитные меры сделки, как представляется, снижают конкурентную напряженность. Это подчеркивает важность достоверного, раскрытого тестирования рынка до подписания, а также необходимость условия MoM для прямого подтверждения поддержки со стороны незаинтересованных акционеров.

5. Запросы и призыв к действиям

Требовать улучшения условий, включая более высокую цену, учитывая опасения по срокам раскрытия и собственный запрос Специального комитета на окончательное повышение;

Внедрить условие Majority-of-Minority из‑за конфликтного характера сделки;

Провести и раскрыть достоверное активное тестирование рынка, включая предпринятые шаги до подписания;

Получить независимую оценку справедливости (fairness opinion), особенно если условие MoM не будет принято; и

Усилить раскрытие информации о постсделочных договоренностях, защитных условиях и методологии оценки премии (включая разброс и чувствительность).

В заключение, мы считаем, что необходимо рассмотреть надежную самостоятельную альтернативу: Компания может остаться в листинге и реализовать меры по повышению стоимости, которые мы ранее предлагали. При значительном чистом денежном остатке и исторически консервативных выплатах у компании есть достаточные возможности для усиления возвратов капитала, одновременно улучшая корпоративное управление и раскрытие информации, а также добиваясь повышения до Prime Market, чтобы все акционеры могли участвовать в росте стоимости.

Ждем оперативного и прозрачного ответа.

Об Ascender Capital

Основанная в декабре 2012 года, Ascender Capital — инвестиционная компания, ориентированная на создание стоимости, базирующаяся в Гонконге и сосредоточенная на возможностях в Азии, включая Японию. Фонд фокусируется на высококачественных компаниях с подтвержденной прибыльностью и ростом прибыли.

ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Ascender Capital является управляющим инвестициями частных фондов («Ascender Capitals Funds»), которые владеют акциями MCJ. Ascender Capital создала это сообщение, чтобы помочь коллегам‑акционерам внимательно отслеживать, насколько искренне совет директоров и менеджмент MCJ рассматривают наши опасения, выслушивают мнения акционеров и стремятся увеличить стоимость акций MCJ в интересах всех акционеров.

Ascender Capital не является и не должна рассматриваться или считаться каким‑либо образом (i) осуществляющей сбор или запрос к другим акционерам MCJ на реализацию их прав акционеров (включая, но не ограничиваясь, правом голоса) совместно или вместе с Ascender Capital, (ii) делающей предложение, запрашивающей предложение или предоставляющей любые советы, приглашение или побуждение вступить в или заключить какую‑либо сделку либо (iii) дающей любые советы, приглашения или побуждение предпринять или воздержаться от любых других действий (независимо от того, на каких условиях показаны в них или иначе).

Кроме того, это сообщение и информация, размещенная на ее Веб‑сайте, не претендуют на то, чтобы рекомендовать покупку или продажу каких‑либо ценных бумаг, и не содержат предложения о продаже или запроса предложения купить какие‑либо ценные бумаги. Ничто в этом сообщении или на Веб‑сайте не предназначено и не должно трактоваться как инвестиционный, налоговый или юридический совет.

Это сообщение и Веб‑сайт исключительно представляют мнения, интерпретации и оценки Ascender Capital в отношении бизнеса и структуры корпоративного управления MCJ. Ascender Capital выражает такие мнения исключительно в качестве инвестиционного консультанта фондов Ascender Capital Funds.

Посмотреть исходную версию на businesswire.com:

Контакты

По вопросам обращайтесь:

Jean-Charles Tisserand
Edouard Mercier
info@ascendercapital.com
+852 3758 2608

Условия и Политика конфиденциальности

Панель управления конфиденциальностью

Дополнительная информация