Группа XData нацелилась на Nasdaq после одобрения сделки SPAC на $180 миллионов

XData Group, ведущая компания по разработке B2B-программного обеспечения, адаптирующая решения для банковского сектора Европы, планирует выйти на публичный рынок Nasdaq в первой половине 2025 года. Компания подписала окончательное соглашение со специализированной компанией по приобретению в целях особого назначения (SPAC) Alpha Star Acquisition Corporation («Alpha Star»), при этом сделка по объединению бизнеса оценивается в 180 миллионов долларов (далее — «Business Combination»).

Основанная в 2022 году, XData Group — быстрорастущая фирма по разработке B2B-программного обеспечения, стремящаяся сформировать будущее банковского дела с помощью своих инновационных решений. Штаб-квартира компании находится в Таллине, Эстония; компания расширила свою аффилированность в Армении и Испании — двух развивающихся технологических хабах, которые хорошо соответствуют видению компании и подходу, ориентированному на будущее.

Слияние с Alpha Star представляет собой стратегическую веху для XData Group: предполагаемая публичная листинговая операция на фондовом рынке Nasdaq обеспечивает повышенную видимость, доступ к новому капиталу и возможность более эффективно масштабировать операции по всей Европе и за ее пределами.

И совет директоров Alpha Star, и совет директоров XData Group единогласно одобрили сделку. По завершении XData Group будет работать через компанию на Каймановых островах, учрежденную Alpha Star.

Сделка приходится на период быстрого роста XData Group. В 2024 году компания увеличила численность персонала втрое. Этот впечатляющий рост укрепляет позиции XData Group как значимого игрока в разработке B2B-программного обеспечения.

Крупной вехой 2024 года стал запуск флагманского банковского решения XData Group, предназначенного для улучшения пользовательского опыта и повышения операционной эффективности в онлайн-банкинге. Эта инновация укрепила позиции компании как надежного поставщика передовых технологий в этой сфере.

XData Group также создала сильную репутацию благодаря своему опыту в технологиях комплаенса и противодействия отмыванию денег. Интегрируя передовые инструменты на базе ИИ, компания предоставляет надежные решения финансовым организациям, которые помогают им улучшать и оптимизировать проверки KYC, процессы комплаенса и выявление мошенничества, обеспечивая соблюдение требований регулирования в нескольких юрисдикциях. Такой ориентированный на безопасность подход делает XData Group надежным партнером в защите цифровых банковских операций.

При предполагаемом листинге на Nasdaq XData Group намерена развить этот импульс, расширяя предложения продуктов и укрепляя свою приверженность продвижению технологического прогресса в финансовых услугах. XData Group продолжит руководить ее основатель и генеральный директор Roman Eloshvili, который будет курировать дальнейшее развитие компании.

Отвечая на объявление о слиянии, г-н Eloshvili сказал: «В XData Group мы стремимся предоставлять передовые услуги максимально большому числу финансовых организаций. Сделка с Alpha Star представляет собой следующий шаг на нашем пути. Выход на публичный рынок обеспечит нас ресурсами, необходимыми для ускорения разработки новых продуктов, а также новых отраслевых партнерств. Имея эти преимущества, наша компания продолжит поставлять ведущие решения по всей Европе и за ее пределами».

Доктор Zhe Zhang, председатель и генеральный директор Alpha Star, заявил: «Alpha Star неизменно привержена задаче помогать динамичным компаниям, особенно в технологическом и финансовом секторах, реализовать свой потенциал. Эта сделка и предлагаемая листинговая процедура на Nasdaq создают возможность поддержать XData Group по мере расширения ее деятельности, разработки ее продуктов и построения на основе уже выдающегося уровня обслуживания клиентов».

О XData Group

XData Group — компания по разработке B2B-программного обеспечения с фокусом на банковском секторе Европы. Штаб-квартира компании находится в Таллине, Эстония. Специализируясь на решениях передовых технологий, XData Group предоставляет комплексные услуги от разработки приложений front-end до разработки back-end, создания кастомного ПО, дизайна UX/UI, а также прототипирования и тестирования MVP для решений в онлайн-банкинге. XData Group стремится произвести революцию в банковском ландшафте, делая финансовые услуги более инновационными, доступными, эффективными и ориентированными на пользователя.

О Alpha Star

Alpha Star Acquisition Company — это специализированная компания по приобретению в целях особого назначения (SPAC), зарегистрированная на Каймановых островах. Основанная в декабре 2021 года и базирующаяся в Нью-Йорке, Alpha Star стремится облегчать слияния, обмены акциями, приобретения активов, покупки акций, реорганизации и подобные сделки по объединению бизнеса.

Дополнительная информация

В связи с предлагаемым Business Combination (i) XData Group подала в SEC регистрационное заявление по форме Form F-4 (File No. 333-285858), содержащее предварительное прокси-обращение Alpha Star и предварительный проспект (далее — «Registration Statement/Proxy Statement»), и (ii) Alpha Star подала окончательное прокси-обращение, касающееся предлагаемого Business Combination (далее — «Definitive Proxy Statement»), и направила по почте Definitive Proxy Statement и другие соответствующие материалы своим акционерам после того, как Registration Statement/Proxy Statement было признано вступившим в силу 28 марта 2025 года; и (iii) предложения, включенные в Definitive Proxy Statement, были одобрены и приняты на собрании акционеров Alpha Star, которое состоялось 2 мая 2025 года. Registration Statement/Proxy Statement содержит важную информацию о предлагаемом Business Combination. Этот пресс-релиз не содержит всей информации, которую следует принимать во внимание в отношении предлагаемого Business Combination, и не предназначен служить основой для любого инвестиционного решения или любого другого решения в отношении Business Combination.

Вам рекомендуется ознакомиться с Registration Statement/Proxy Statement и Definitive Proxy Statement, а также с другими документами, поданными в связи с предлагаемым Business Combination, поскольку эти материалы будут содержать важную информацию об Alpha Star, XData Group и Business Combination. Инвесторы и акционеры также смогут получить копии Registration/Proxy Statement, Definitive Proxy Statement и других документов, поданных в SEC, без оплаты на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov. Документы, поданные Alpha Star в SEC, также могут быть получены бесплатно по письменному запросу в Alpha Star Acquisition Corporation, 100 Church Street, 8th Floor, New York, NY 10007.

Заявления прогнозного характера

Этот документ содержит заявления прогнозного характера в значении Раздела 27A Закона США о ценных бумагах 1933 года с поправками (далее — «Securities Act»), а также Раздела 21E Закона США о фондовых биржах 1934 года, основанные на убеждениях и допущениях, а также на информации, доступной в настоящее время Alpha Star и XData Group. Все заявления, кроме заявлений о фактах, относящихся к прошлой истории, содержащихся в этом документе, являются заявлениями прогнозного характера. В некоторых случаях вы можете идентифицировать заявления прогнозного характера по такой терминологии, как «may», «should», «expect», «intend», «will», «estimate», «anticipate», «believe», «predict», «potential», «forecast», «plan», «seek», «future», «propose» или «continue», либо по отрицаниям этих терминов или вариантам таких терминов или аналогичной терминологии, хотя не все заявления прогнозного характера содержат такую терминологию. Такие заявления прогнозного характера подвержены рискам, неопределенностям и другим факторам, которые могут привести к тому, что фактические результаты существенно отличатся от тех, которые прямо или косвенно отражены в этих заявлениях прогнозного характера.

Факторы, которые могут привести к тому, что фактические результаты существенно будут отличаться от текущих ожиданий, включают, но не ограничиваются следующим: (i) риск того, что сделка может не быть завершена своевременно или вообще, что может неблагоприятно повлиять на цену ценных бумаг Alpha Star, (ii) риск того, что сделка может не быть завершена к бизнес-комбинационному дедлайну Alpha Star, и потенциальный риск неполучения продления этого дедлайна, если такое продление будет запрошено Alpha Star, (iii) несоблюдение условий для завершения сделки, включая принятие Agreement по Business Combination акционерами Alpha Star и получение определенных государственных и регулирующих одобрений, (iv) отсутствие оценки третьей стороной при определении того, следует ли проводить предлагаемую сделку, (v) наступление любого события, изменения или иной обстоятельства, которые могут привести к расторжению Agreement по Business Combination, (vi) влияние объявления о сделке или ее незавершенности на деловые отношения XData Group, операционные результаты и деятельность в целом, (vii) риски того, что предлагаемая сделка нарушает текущие планы и операции XData Group, а также возможные трудности удержания сотрудников XData Group в результате сделки, (viii) исход любых судебных разбирательств, которые могут быть инициированы против XData Group или против Alpha Star, связанных с Agreement по Business Combination или с предлагаемой сделкой, (ix) возможность получить одобрение для листинга или сохранить листинг ценных бумаг PubCo на национальной фондовой бирже после Business Combination, (x) цена ценных бумаг PubCo может быть волатильной из-за различных факторов, включая изменения в конкурентных и регулируемых отраслях, в которых работает PubCo, колебания операционных показателей у конкурентов, изменения законов и нормативных актов, влияющих на бизнес PubCo, невозможность PubCo реализовать бизнес-план или соответствовать либо превзойти его финансовые прогнозы и изменения в комбинированной структуре капитала, (xi) способность реализовывать бизнес-планы, прогнозы и другие ожидания после завершения предлагаемой сделки, а также выявлять и реализовывать дополнительные возможности, (xii) объем запросов на выкуп, поданных публичными акционерами Alpha Star, (xiii) затраты, связанные с предлагаемой бизнес-комбинацией, и (xiv) последствия стихийных бедствий, террористических атак, а также распространение и/или прекращение (ослабление) инфекционных заболеваний для предлагаемых сделок или для способности реализовывать бизнес-планы, прогнозы и другие ожидания после завершения этих предлагаемых сделок. Перечень выше не является исчерпывающим. Вам следует внимательно рассмотреть факторы, перечисленные выше, а также прочие риски и неопределенности, описанные в разделе «Risk Factors» регистрационного заявления Alpha Star на Form S-1 (File No. 333-257521), которое было признано вступившим в силу SEC 13 декабря 2021 года, а также в других документах, поданных или которые будут поданы в SEC Alpha Star или XData Group, включая регистрационное заявление по Form F-4 (File No. 333-285858), которое было признано вступившим в силу SEC 28 марта 2025 года. Эти документы выявляют и рассматривают другие важные риски и неопределенности, которые могут привести к тому, что фактические события и результаты будут существенно отличаться от тех, которые содержатся в заявлениях прогнозного характера. Заявления прогнозного характера действуют только на дату, когда они были сделаны. Читателям рекомендуется не полагаться чрезмерно на заявления прогнозного характера, а Alpha Star и XData Group не принимают на себя никаких обязательств и не намерены обновлять или пересматривать эти заявления прогнозного характера — будь то в результате получения новой информации, будущих событий или по иным причинам. Ни XData Group, ни Alpha Star не дают никаких гарантий того, что либо XData Group, либо Alpha Star достигнут своих ожиданий.

Участники привлечения

Alpha Star и XData Group, а также некоторые из их соответствующих директоров и должностных лиц исполнительного уровня могут считаться участниками привлечения доверенностей (прокси) от акционеров Alpha Star в связи с Business Combination. Информация о лицах, которые согласно правилам SEC могут считаться участниками привлечения доверенностей акционеров Alpha Star в связи с Business Combination, изложена в поданных Alpha Star материалах в SEC. Вы можете найти больше информации о директорах и должностных лицах исполнительного уровня Alpha Star в ее поданных материалах в SEC. Дополнительная информация об участниках привлечения доверенностей (proxy solicitation) и описание их прямых и косвенных интересов включены в прокси-обращение/проспект в связи с Business Combination. Акционеры, потенциальные инвесторы и другие заинтересованные лица должны внимательно прочитать прокси-обращение/проспект перед принятием любых решений о голосовании или инвестировании. Вы можете бесплатно получить копии этих документов из указанных выше источников.

Без предложения или привлечения

Этот документ не является прокси-обращением или привлечением доверенности, согласия или разрешения в отношении любых ценных бумаг или в отношении предлагаемой сделки, описанной выше, и не должен рассматриваться как предложение о продаже или как привлечение предложения о покупке любых ценных бумаг Alpha Star или XData Group или послесделочной компании, и также не допускается какая-либо продажа таких ценных бумаг в любом штате или юрисдикции, где такое предложение, привлечение или продажа были бы незаконны до регистрации или квалификации в соответствии с законами о ценных бумагах соответствующего штата или юрисдикции. Предложение ценных бумаг не будет сделано иначе как посредством проспекта, соответствующего требованиям Securities Act.