Более 2,1 миллиарда долларов на TCE: Гилдед приобретает совместное предприятие Conoya NewCo

21世纪经济报道记者韩利明

24 марта 康诺亚（02162.HK） опубликовала объявление, в котором сообщается, что компания NewCo, совместное предприятие Ouro Medicines, подписала соглашение о слиянии с Gilead Sciences (сокращенно “Gilead”, NASDAQ: GILD), по которому Gilead приобретет Ouro Medicines. Общая сумма сделки может достигать 2,175 миллиарда долларов США, включая 1,675 миллиарда долларов США в качестве первоначального платежа (который может быть скорректирован в соответствии с обычной практикой) и до 500 миллионов долларов США в виде выплат по этапам.

Согласно соглашению о слиянии, как акционер Ouro Medicines, после завершения сделки 康诺亚 получит примерно 250 миллионов долларов США в качестве первоначального платежа, а также до 70 миллионов долларов США в виде выплат по этапам, что в общей сложности может составить около 320 миллионов долларов США; при этом 康诺亚 передаст выполнение лицензирования на CM336/OM336 Gilead. После завершения сделки 康诺亚 больше не будет владеть акциями Ouro Medicines.

Известно, что основным активом Ouro Medicines является двойное антитело BCMA/CD3 CM336, которое было разработано 康诺亚. Вернувшись к ноябрю 2024 года, 康诺亚 предоставила Platina Medicines Ltd (PML) исключительные права на исследование, разработку, производство, регистрацию и коммерциализацию CM336 по всему миру (за исключением Китая), в результате чего 康诺亚 получила 16 миллионов долларов США в качестве первоначального платежа и недавний платеж, а также часть акций материнской компании PML Ouro Medicines (которая полностью принадлежит PML).

В отрасли считают, что с момента создания Ouro Medicines в 2024 году и до сегодняшнего дня, когда она была приобретена с премией транснациональной фармацевтической компанией (MNC), 康诺亚 за менее чем два года подтвердила коммерческую замкнутость модели выхода NewCo. С одной стороны, эта модель принесла 康诺亚 значительный денежный поток, включая 16 миллионов долларов США первоначального платежа и недавний платеж на начальном этапе сотрудничества NewCo, а также возврат около 320 миллионов долларов США в результате этой сделки; с другой стороны, это также косвенно подтвердило признание рынком инновационных возможностей ее платформы самостоятельной разработки TCE двойных антител.

Фото предоставлено: официальный аккаунт 康诺亚

Стратегия NewCo 康诺亚

Модель NewCo является новым путем, который возник за последние два года в процессе выхода китайских инновационных фармацевтических компаний на международный рынок. В отличие от традиционной модели BD (бизнес-развитие), NewCo не является просто лицензированием продукта и не является полностью самостоятельной разработкой, а представляет собой ситуацию, когда китайская фармацевтическая компания передает права на зарубежные инновационные лекарства вновь созданной компании (т.е. NewCo), и таким образом получает компенсацию в виде наличных и акций.

Согласно исследованию, проведенному Southwest Securities, с 2023 по 2025 год китайские фармацевтические компании, работающие с NewCo, уже получили 350 миллионов долларов США в виде первоначальных платежей и потенциальную общую сумму в 13,74 миллиарда долларов США, из которых в 2025 году было получено 110 миллионов долларов США в качестве первоначального платежа, а потенциальная общая сумма составила 4,76 миллиарда долларов США, что подчеркивает быстрый рост модели NewCo.

С момента июля 2024 года 康诺亚 в течение полугода активно раскрывала четыре сотрудничества NewCo, объекты сделок включали исследуемые двойные антитела CM512 и CM536, двойные антитела BCMA/CD3 CM336, моноклональные антитела CD38 CM313 и двойные антитела CD20×CD3 CM355.

С точки зрения целевых направлений, две из этих сделок касаются целевого CD3, сосредоточившись на области двойных антител TCE. С учетом открытых данных, первоначальные платежи по этим четырем сделкам составили в общей сложности 78,5 миллиона долларов США, а потенциальная общая сумма сделок достигла 1,698 миллиарда долларов США.

Отраслевые эксперты в целом считают, что модель NewCo приносит множество преимуществ для инновационных фармацевтических компаний. С одной стороны, компании могут получать первоначальные и этапные платежи через лицензионные соглашения, а также участвовать в акционерном капитале NewCo, разделяя прирост активов и дивидендные доходы в будущем; с другой стороны, в отличие от традиционной модели лицензирования MNC, общие лицензионные платежи для модели NewCo (особенно первоначальные платежи) обычно ниже, что также облегчает лицензиарам поиск подходящих контрагентов и ускоряет процесс выхода на международный рынок.

Однако модель NewCo также имеет определенные риски. Эта модель имеет четкие требования к лицензионным объектам, которые должны быть высокопотенциальными активами определенного типа, что делает ее более подходящей для фармацевтических компаний с прорывными технологиями, инновационными лекарственными цепочками или уникальными технологическими платформами.

В связи с этим на рынке возникли сомнения по поводу того, существуют ли у инновационных фармацевтических компаний риски “обмана”. Ранее председатель и генеральный директор 康诺亚 Чэнь Бо в интервью СМИ признал: “Мы не просто оставим NewCo без внимания после завершения продукта, нам все равно нужно потратить больше времени на изучение зарубежного опыта разработки, чтобы вернуть его в клинические испытания в Китае. Мы надеемся использовать зарубежные средства, опытных специалистов и ресурсы зарубежных больниц, чтобы развить нашу ‘расаду’”.

Некоторые аналитики из брокерских компаний также указали в интервью 21世纪经济报道, что “основное преимущество модели NewCo заключается в том, что одно юридическое лицо может сосредоточить все ресурсы на целевой цепочке, избегая распыления ресурсов. Хотя это не позволяет получить высокие первоначальные платежи, китайские фармацевтические компании могут получить акции и в определенной степени участвовать в принятии решений. Если NewCo достигнет слияния или IPO, это может привести к получению более высокой премии и максимизации стоимости активов”.

“Независимо от того, выбирают ли они модель лицензирования или NewCo, Co-Co, необходимо заранее предсказать поведение и стратегии контрагентов, а также потенциальные будущие риски. Например, если партнером является NewCo или небольшая биотехнологическая компания, необходимо обратить особое внимание на риск ‘вторичной передачи’, и рекомендуется использовать проектирование условий для обеспечения контроля и влияния китайской фармацевтической компании в последующих сделках с активами”, - добавил этот аналитик.

Какова ценность активов TCE?

Журналисты 21世纪经济报道 обратили внимание на то, что благодаря удобству, доступности и производственным затратам в отрасли широко считается, что терапия двойными антителами TCE имеет потенциал стать новым трендом в инвестициях в инновационные лекарства, заменив ADC (антитела, связанные с лекарственными средствами). Предыдущие сделки Newco, заключенные такими компаниями, как Aimmune Biologics и Juno Therapeutics, также относятся к области TCE.

Открытые данные показывают, что TCE, или T-клеточный коннектор, представляет собой класс искусственно спроектированных молекул иммунотерапии, которые соединяют T-клетки и целевые клетки, направляя иммунную систему организма на атаку опухолевых или инфицированных клеток, вызывая мощный цитотоксический ответ. TCE обычно модифицируется для связывания с опухолевыми ассоциированными антигенами (TAA) на раковых клетках и рецепторами CD3 на T-клетках, формируя иммуносинапс, который направляет клеточную токсичность.

С быстрым развитием методов TCE в онкологии, исследование, выпущенное Industrial Securities в конце 2025 года, показало, что в мире было одобрено 12 методов TCE (10 одобрено в США, 6 в Китае), из которых 9 используются для лечения гематологических опухолей, а только 3 - для лечения твердых опухолей.

Высокий оптимизм по поводу их перспектив также породил множество исследовательских цепочек. По данным статистики, проведенной учеными Кляйном и др. в 2024 году, количество цепочек TCE составляет 75% от общего числа цепочек многоцелевых антител для гематологических опухолей (что составляет 27% от общего числа разработок многоцелевых антител), в то время как количество цепочек TCE для твердых опухолей составляет всего 32,9% от общего числа многоцелевых антител для твердых опухолей (что составляет 73% от общего числа разработок многоцелевых антител).

Таким образом, текущие上市及在研的 TCE药物、管线 в основном сосредоточены на области гематологических опухолей, в то время как в области твердых опухолей, где клиническая потребность более велика и сложности в разработке выше, продолжаются соответствующие исследования. Кроме того, применение TCE в области аутоиммунных заболеваний является более передовым, и пока ни одно TCE-лекарство не было одобрено, что также делает его центральным фокусом новой волны развертывания со стороны мировых фармацевтических компаний.

В данном случае, при приобретении Gilead Ouro Medicines, 康诺亚 в своем объявлении подчеркнула, что будет ускорять разработку CM336/OM336 как потенциального best-in-class TCE в глобальной терапии различных заболеваний, требующих лечения аутоиммунных болезней.

Согласно опубликованной информации, CM336/OM336 получил признание Управления по контролю за продуктами и лекарствами США (FDA) как препарат с быстрым проходом (FTD) и статусом орфанного препарата (ODD) для лечения аутоиммунной гемолитической анемии (AIHA) и первичной иммунной тромбоцитопении (ITP), и ожидается, что он войдет в исследование регистрации в 2027 году; результаты его исследования для лечения аутоиммунной гемолитической анемии были опубликованы в одном из ведущих медицинских журналов мира - “New England Journal of Medicine”.

На самом деле, в настоящее время во всем мире продолжается “охота” за активами TCE, и качественные активы TCE из Китая стали “объектом охоты” для MNC.

3 февраля компания WuXi Biologics объявила, что подписала соглашение с Vertex на исследование и лицензирование инновационного тройного специфического TCE. Vertex планирует использовать его для лечения аутоиммунных заболеваний, опосредованных B-клетками.

Согласно условиям соглашения, Vertex получит исключительные права на глобальную разработку и коммерциализацию этого тройного специфического TCE, находящегося на доклинической стадии, предназначенного для лечения аутоиммунных заболеваний B-клеток. WuXi Biologics получит первоначальный платеж и будет иметь право на получение выплат по этапам, связанных с разработкой, регистрацией и продажами, а также процент от продаж после выхода на рынок. Кроме того, WuXi Biologics предоставит интегрированные услуги по контрактным исследованиям и разработкам для своего инновационного TCE.

4 марта компания Deciphera Pharmaceuticals также объявила о подписании соглашения с UCB, в рамках которого Deciphera предоставит UCB исключительные права на разработку, производство и коммерциализацию CD19/CD3 двойного специфического T-клеточного соединительного антитела ATG-201 по всему миру, включая лицензирование производственных технологий, связанных с ATG-201.

В результате этой сделки Deciphera получит в общей сложности 80 миллионов долларов США в виде первоначального и этапного платежей, включая 60 миллионов долларов США в качестве первоначального платежа и дополнительные 20 миллионов долларов США в виде этапных платежей, и сможет получить более 1,1 миллиарда долларов США в виде этапных платежей на основе прогресса разработки и коммерциализации, а также роялти на основе будущих чистых продаж.

На сегодняшний день глобальная арена TCE продолжает находиться на стадии быстрого роста, а структурное проектирование вокруг TCE продолжает обновляться. Коммерческое пространство далеко не достигло предела. С увеличением усилий со стороны компаний, арена TCE может ожидать взрывного роста, и китайские инновационные фармацевтические компании, работающие в этой области, также получат больше возможностей для развития.