35 положительных примеров и 76 штрафов: период независимых директоров вступил в "эру материализации"

Как независимый директор использует инновационные методы надзора в положительных кейсах?

Репортер «Экономической газеты» Лэй Чэнь, Пекин

Институт независимых директоров переживает глубокие изменения. Недавний выпуск «Краткого отчёта о выполнении обязанностей независимых директоров (выпуск 8)», опубликованный Ассоциацией китайских компаний, показывает, что в 2025 году в капиталистическом рынке появится 35 положительных примеров выполнения обязанностей независимых директоров, в то время как 76 независимых директоров будут привлечены к ответственности за недостаточную работу, при этом максимальный штраф достиг 1,2 миллиона юаней.

Две группы данных — одна положительная, другая отрицательная — рисуют ясную картину трансформации роли независимых директоров с «формальной» в «содержательную».

35 положительных кейсов: пять основных путей переосмысления выполнения обязанностей

Выбранные Ассоциацией 35 типичных случаев показывают, что способы выполнения обязанностей независимых директоров претерпевают существенные изменения.

В области финансового надзора один из компаний в 2023 году допустил нарушение, признавая доходы без фактической отгрузки товаров, что привело к завышению выручки на 2,23 миллиарда юаней. Независимые директора и аудитционный комитет обнаружили проблему во время годового аудита, усилили коммуникацию с аудиторами, потребовали исправления ошибок до раскрытия годовой отчетности и провели ретроспективную корректировку финансовых отчетов за соответствующие периоды и полугодия.

Другая компания получила предупреждение от регулятора о том, что незакрепленные в учете строительные работы не были своевременно переведены в основные средства, и не предприняла своевременных мер по исправлению. Председатель аудитционного комитета — независимый директор — трижды организовывал специальные заседания и выезжал на объект для проверки, в результате чего компания исправила ошибки в годовой отчетности за 2024 год.

В области расследований и проверок независимые директора начали применять жесткие меры, такие как использование независимых третьих сторон для проверки.

Одна из компаний в 2024 году получила подрядные услуги на сумму 65,63 миллиона юаней от связанной стороны. В связи с несвоевременным признанием изменения доли в уставном капитале связанной стороны как связанной сделки, независимый директор предложил привлечь независимую оценочную и аудиторскую организации для проведения специальной проверки. В результате было проведено четыре заседания независимых директоров для проверки справедливости сделки. В другой компании сумма пожертвований выросла с 25,71 миллиона юаней в 2021 году до 400 миллионов в 2023 году. Независимые директора проявили высокую заинтересованность и потребовали проведения специального аудита третьей стороной, после чего не было выявлено нарушений, что подтвердило отсутствие вопросов со стороны рынка.

В области контроля за исправлениями независимые директора демонстрируют постоянную приверженность.

Одна из компаний, столкнувшаяся с риском принудительного исключения из биржи из-за неэффективного использования средств контролирующим акционером, трижды направляла письма с требованиями о выполнении рекомендаций в период с мая 2024 по февраль 2025 года, в результате чего компания погасила все заемные средства путем «денежных выплат и компенсаций за счет активов». Другая компания, у которой первоначальный контролирующий лицо не выполнил обязательства по выполнению обещанных результатов, под давлением независимых директоров, в конечном итоге вернула около 1,7 миллиарда юаней за 2021 и 2022 годы.

76 штрафных санкций: пять основных видов нарушений, раскрывающих риски выполнения обязанностей

В противоположность положительным кейсам, в 2025 году 76 независимых директоров были привлечены к ответственности за нарушение законодательства и правил регулятора, в том числе со стороны Комиссии по ценным бумагам, регуляторных органов и бирж. В рамках 29 случаев выявлены нарушения.

Наиболее распространенным видом нарушения стало недобросовестное выполнение обязанностей по контролю за финансовой отчетностью и раскрытием информации — 62,1%.

В случаях нарушения контроля за финансовой отчетностью компании часто использовали поддельные контракты, счета-фактуры, банковские квитанции для фиктивного увеличения продаж или искусственно завышали доходы и прибыль за счет добавления фиктивных операций, при этом соответствующие независимые директора зачастую не выполняли свои обязанности добросовестно и тщательно. Например, одна компания в 2021 году завысила выручку на 1,15 миллиарда юаней за счет фиктивных торговых операций, что составляло 86,54% от раскрытой выручки за тот период. Тогдашний председатель аудитционного комитета и независимый директор подписал годовой отчет, не проявив должной добросовестности, за что был оштрафован на 500 тысяч юаней и публично осужден биржевым регулятором.

Второй по распространенности вид нарушения — использование средств и предоставление гарантий с нарушением правил. Одна компания без внутреннего согласования предоставила связанным сторонам гарантию на 336 миллионов юаней и не раскрыла 55 судебных дел. Семь независимых директоров, несмотря на то, что аудиторы выразили отрицательное мнение и соответствующая судебная информация была опубликована на сайте судебных решений, не предприняли должных мер, что привело к предупреждению и штрафу со стороны регулятора.

По степени наказания, Комиссия по ценным бумагам и регуляторные органы наложили административные взыскания на 35 независимых директоров: максимальный штраф составил 1,2 миллиона юаней, минимальный — 90 тысяч, средний — 482 тысячи. 29 директоров получили предупреждения, 43 — дисциплинарные взыскания от бирж. Особое внимание уделялось членам аудитционного комитета: многие из них были признаны ответственными за нарушение правил раскрытия информации, поскольку не смогли выполнить функции предварительного рассмотрения и надзора, что сделало их прямыми ответственными за нарушение.

Эта волна реформы института независимых директоров сосредоточена на переходе от «соответствия статусу» к «содержательному выполнению обязанностей». Анализ практических примеров 2025 года показывает, что регуляторные требования к добросовестности и старательности независимых директоров начинают конкретизироваться в виде четких стандартов поведения.