Ячжуан Электроникс отвечает на запрос Шэньчжэньской фондовой биржи, подробно разъясняя вопросы, связанные с приобретением оставшейся доли в компаниях Оучуань Чип и Ихаи Нэнда

上海雅创电子（维权）集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）近日就深圳证券交易所关于其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复，对收购深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40%股权及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45%股权相关的产业政策符合性、交易对方、交易必要性、标的资产经营合规性、募投项目等多个方面问题进行了逐一说明。

标的资产符合创业板定位 与上市公司协同效应显著

雅创电子在回复中详细阐述了欧创芯和怡海能达符合创业板定位的具体依据。欧创芯作为国家级专精特新“小巨人”企业，专注于模拟芯片设计，拥有LED照明驱动芯片和DC-DC电源管理芯片两大产品线，核心技术包括LED线性降压恒流驱动技术、开关降压恒流控制技术等，拥有10项发明专利、6项实用新型专利、30项集成电路布图设计专有权及6项软件著作权。其产品应用于汽车车灯照明、电动两轮车、智能照明等领域，2023年至2025年1-9月营业收入分别为8,523.54万元、11,699.16万元、6,418.68万元，净利润分别为2,281.71万元、4,631.29万元、1,933.21万元，展现出良好的成长性。

怡海能达作为电子元器件分销商，取得了村田、松下、泰凌微等国际知名品牌的授权，为客户提供包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并提供技术支持服务。其2023年至2025年1-9月营业收入分别为44,103.46万元、51,775.23万元、44,788.29万元，净利润分别为2,275.51万元、2,905.88万元、2,409.33万元。怡海能达通过创新的供应链服务和技术支持，促进了新技术与传统产业的融合，符合创业板定位要求。

在与上市公司的协同方面，本次交易完成后，欧创芯将与上市公司在研发团队协作、核心IP与技术共享方面实现优化，怡海能达则能与上市公司在采购渠道和客户资源上形成互补，提升整体盈利能力。备考审阅数据显示，交易完成后上市公司归属于母公司所有者净利润和基本每股收益均将得到提升。

交易对方与股权结构清晰 锁定期安排合规

本次交易对方包括欧创芯的6名股东和怡海能达的3名股东。非自然人交易对方海能达科技和海友同创均非专为本次交易设立，其注册资本已实缴到位。交易对方取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》相关规定，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益超过12个月的，新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

针对海友同创和欧创芯历史沿革中的股份代持问题，回复函详细说明了代持形成原因、演变及解除过程。海友同创历史上存在的员工委托代持及投资人委托代持已通过签署协议、办理工商变更等方式解除，相关资金来源和流向清晰，不存在权属争议。欧创芯历史上的创始股东委托亲属代持及虚拟股权授予等情况也已规范清理，不存在未解除的代持或其他未披露利益安排。

募投项目聚焦主业 与前次募投互补不重复

本次募集资金2.51亿元，用于补充流动资金、偿还债务、支付现金对价及“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”。该项目与前次募投的“汽车模拟芯片研发及产业化项目”在研发内容、应用场景上存在差异，前者聚焦车规级显示驱动芯片、LED直显驱动芯片等，应用于汽车智能座舱领域；后者则侧重于LED驱动、马达驱动及通用电源管理芯片，应用于汽车照明、车身控制等。两者均为车规级模拟芯片，具有技术延续性和产品互补性，不存在重复建设。

前次募投项目“汽车模拟芯片研发及产业化项目”和“雅创汽车电子总部基地项目”建设进度符合预期，截至2025年6月30日投入进度分别为75.88%和5.45%，预计2026年底达到可使用状态，不会对本次募投项目产生重大不利影响。结合公司货币资金状况、未来发展资金需求及资产负债率水平，本次募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金具有必要性，补流资金占比符合《监管规则适用指引–上市类1号》相关规定。

标的资产经营合规 风险应对措施到位

欧创芯和怡海能达的租赁房产主要用于办公，均有明确续租计划，若无法续租可通过更换办公场所解决，不会对生产经营产生重大不利影响。继受取得的专利权来源合法，定价公允，不存在权属争议，其中欧创芯的部分专利为核心技术相关，怡海能达的继受专利未实际应用于核心业务。

欧创芯向上市公司拆出资金系合并报表范围内的资金往来，已全额还款付息，不存在非经营性资金占用。怡海能达及其子公司具备开展电子元器件销售和进出口业务的合法资质，相关资质在有效期内，境外投资备案及外汇登记手续完备。

针对核心人员流失风险，欧创芯和怡海能达已与核心人员签署劳动合同、服务期协议、竞业限制协议及保密协议，核心人员任职稳定。本次交易完成后，上市公司将在人员、财务、业务、资产、机构等方面实施整合管控，确保协同效应充分发挥。

雅创电子表示，本次交易有利于进一步增强对标的资产的控制，提升经营管理效率和核心竞争力，符合公司发展战略。独立财务顾问、律师等中介机构对相关事项进行了核查，认为本次交易符合相关法律法规要求，具备可行性。

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