«Вспышка» — запрос! Вопросы, стоящие за приобретением Шапу Айси с премией более чем в 24 раза и поглощением Shanghai Qinli

После раскрытия плана слияния 18 марта акции Шапу Айси (603168) выросли на 10,01%, достигнув лимитного повышения. Согласно информации, компания планирует приобрести 100% акций Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (далее — «Шанхай Цинли»), чтобы включить в свой портфель Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (далее — «Тяньлунская больница»).

Несмотря на то, что инвесторы положительно оценивают данную сделку, за ней все еще стоят вопросы, требующие разъяснений со стороны Шапу Айси. Во-первых, сделка предполагает значительную премию — оценочный прирост стоимости составляет 2417,87%. Во-вторых, сделка связана с аффилированными лицами, при этом ранее Шапу Айси уже приобретала у своего контролирующего акционера активы больницы, а также имела случаи снижения показателей после окончания периода гарантийных обязательств по результатам. Кроме того, цена сделки составляет 528 миллионов юаней, в то время как на конец третьего квартала 2025 года у Шапу Айси на счету было всего 101 миллион юаней наличных средств. Даже если компания возьмет кредит для поддержки приобретения, возникает вопрос о ее платежеспособности.

После публикации объявления компания быстро получила запрос на дополнительные разъяснения от Шанхайской фондовой биржи, в которых были поставлены вопросы о разумности оценки сделки и достижимости обещанных результатов.

Является ли оценка сделки справедливой и обоснованной?

Первым вопросом, с которым сталкивается Шапу Айси, является обоснованность и справедливость оценки сделки.

В объявлении указано, что компания планирует приобрести 100% акций Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (далее — «Yihe Medical») и Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (далее — «Yanghe Industrial») за наличные средства, приобретая таким образом 100% акций Shanghai Qinli.

Основная цель приобретения — это Тяньлунская больница, которая стоит за Shanghai Qinli. После завершения сделки Шапу Айси будет косвенно владеть 100% акций Тяньлунской больницы, которая станет полностью дочерней компанией, а ее активы будут хорошо синергировать с существующим бизнесом компании.

Объявление показывает, что итоговая оценка основана на методе доходности, и оценочная стоимость 100% акций целевой компании составляет 528 миллионов юаней, чистые активы — 20,97 миллиона юаней, прирост стоимости — 507 миллионов юаней, что дает высокий показатель прироста — 2417,87%.

Стоит отметить, что сделка связана с аффилированными лицами: контрагентами по сделке являются Yanghe Industrial и Yihe Medical, которые являются контролирующим акционером Шапу Айси и его аффилированными лицами.

Экономист и эксперт в области новых финансов Ю Фэнхуэй в интервью Beijing Business отметил, что приобретение 100% акций Shanghai Qinli у аффилированных лиц, что позволяет косвенно владеть 100% акций Тяньлунской больницы, с коммерческой точки зрения, если удастся реализовать хорошую синергию с текущим бизнесом, действительно поможет расширить сферу деятельности и повысить конкурентоспособность Шапу Айси. Однако премия в размере 2417,87% кажется чрезмерной, и компания должна предоставить убедительные причины и объяснения, подтверждающие обоснованность и справедливость этой сделки.

Фэнхуэй также отметил, что в практике слияний и поглощений случаи превышения стоимости более чем в 20 раз встречаются нечасто. Высокая премия обычно обусловлена несколькими факторами: во-первых, наличие у целевого актива уникальных ресурсов или технологий, которые значительно повышают рыночную позицию покупателя; во-вторых, оптимистичные ожидания относительно будущих доходов; в-третьих, желание покупателя войти на новый рынок или в новую отрасль, что приводит к дополнительным затратам. Однако высокая премия сопряжена с рисками, такими как недостижение ожидаемой прибыли или сложности с интеграцией, что может привести к убыткам.

В связи с этим, биржа в своем запросе требует от Шапу Айси объяснить, с учетом сопоставимых сделок, время проведения сделок и показатели P/E, есть ли существенные изменения в текущей политике и рыночной ситуации по сравнению с аналогичными сделками, а также насколько оценка справедлива и обоснована. Также необходимо проанализировать, есть ли признаки передачи выгоды аффилированным лицам или ущемления интересов компании.

Могут ли быть достигнуты показатели по результатам деятельности?

В сделке предусмотрены показатели по результатам деятельности. Контрагент обещает, что чистая прибыль целевой компании за 2026—2028 годы не будет ниже 32,4 млн, 37,3 млн и 42,65 млн юаней соответственно, что значительно превышает показатели за последние два года.

Финансовые данные показывают, что в 2024—2025 годах доходы Shanghai Qinli составят примерно 1,34 и 1,57 миллиарда юаней, а чистая прибыль — около 18,99 и 27,14 миллиона юаней.

В объявлении Шапу Айси отмечается, что в последние годы благодаря постоянному повышению уровня оборудования и операционных возможностей Тяньлунская больница стабильно увеличивает доходы и прибыль. В прогнозируемый период ожидается рост доходов и операционного денежного потока, что свидетельствует о потенциале дальнейшего увеличения денежных потоков.

«После завершения сделки Тяньлунская больница сможет эффективно повысить узнаваемость бренда и социальное влияние за счет выхода на рынок капитала, а также, благодаря налаженным каналам финансирования, расширить масштаб бизнеса и улучшить качество услуг, захватывая долю рынка в сфере медицинских услуг. Учитывая особенности больничного бизнеса, он характеризуется стабильной деятельностью, высокой устойчивостью к циклическим колебаниям и хорошими денежными потоками, что способствует повышению прибыльности и устойчивости компании, а также интересам миноритарных акционеров», — говорится в заявлении Шапу Айси.

Однако, по информации, ранее компания уже приобретала у контролирующего акционера Тайчжоуский родильный госпиталь и клинику зрения в Циндао, у обеих из которых после окончания периода гарантийных обязательств показатели снизились, а созданная деловая репутация сейчас подвержена рискам обесценения. На конец третьего квартала 2025 года у Шапу Айси числится гудвил в размере 336 миллионов юаней.

Инвестиционный эксперт Хсу Сяохэн отметил, что гудвилль традиционно считается «убийцей» результатов компании, поскольку плохое управление приобретенными активами может привести к значительным убыткам для публичной компании.

В связи с этим биржа также требует от Шапу Айси объяснить, как в рамках предыдущих приобретений Тайчжоуского родильного госпиталя и клиники зрения в Циндао, а также в текущей сделке, реализуются показатели по результатам деятельности, насколько выполнены обещания, и как осуществляется тестирование на обесценение гудвила. Необходимо также проанализировать причины снижения показателей и оценить, насколько текущие показатели соответствуют заявленным.

Кроме того, биржа требует от компании объяснить, насколько достижима заявленная прибыльность, исходя из факторов роста доходов, исторальных колебаний и операционных затрат.

Как влияет крупное приобретение на ликвидность?

Объявление показывает, что цена сделки составляет 528 миллионов юаней, оплата осуществляется за счет собственных средств и банковских кредитов.

Для Шапу Айси это не небольшая сумма. В отчете за третий квартал 2025 года у компании на счету было около 101 миллиона юаней наличных и 122 миллиона юаней финансовых активов, итого примерно 223 миллиона юаней, что недостаточно для покрытия стоимости сделки. Кроме того, платежи по сделке планируется разбить на пять этапов, из которых первые два — примерно 370 миллионов юаней.

Биржа также обратила внимание на финансовое положение компании и требует от нее объяснить, как планируется привлекать средства для финансирования сделки, есть ли риски невыполнения обязательств из-за недостатка средств, а также необходимость указать параметры кредитных договоров: сумму, срок, процентную ставку, способы обеспечения и влияние на уровень долговой нагрузки и финансовые расходы. Также необходимо оценить, как крупная покупка повлияет на ликвидность, платежеспособность и дальнейшую деятельность компании.

Кроме того, биржа запрашивает разъяснения по правовому статусу, операционной лицензии и планам по переходному периоду для целевых активов. Быстрый выпуск запроса свидетельствует о высокой заинтересованности и осторожности регулятора, что направлено на защиту интересов миноритарных акционеров и обеспечение справедливости рынка, отметил Фэнхуэй.

Генеральный секретарь Института культурных и креативных исследований при Цзэцзянском университете Линь Сянпин отметил, что данная сделка — типичный пример с высокой премией, связанной с аффилированными лицами и высоким уровнем внимания в медицинской отрасли. С позитивной стороны, компания надеется через приобретение многопрофильной больницы создать синергию с существующими направлениями — офтальмологией и гинекологией, улучшить структуру медицинских услуг. Если обещания по результатам деятельности будут выполнены, это может увеличить прибыльность компании. Однако необходимо учитывать риски недостижения ожидаемых показателей, проблемы с денежными потоками и управлением активами. Также существует неопределенность в операционной деятельности и управлении больничными активами, и эффективность синергии еще предстоит проверить.

По вопросам, касающимся компании, Beijing Business направила запрос на интервью в Шапу Айси, однако по состоянию на момент публикации материала ответа не получено.