Два приобретения с "изменением" результатов при 24-кратной высокой премии по покупке активов практического контролера, операции с передачей активов Sap Love思 и братьев Линь получили ночные директивы запросов от биржи

Почему высокая премия при покупке Шапуайси вызвала ночные запросы регуляторов?

(Источник изображения: Visual China)

Blue Whale News, 18 марта (корр. Шао Ютинь) 17 марта вечером компания Шапуайси (603168.SH) опубликовала сообщение о значительной сделке с аффилированными лицами, в котором объявила о намерении за наличные 528 миллионов юаней приобрести 100% акций Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (далее — «Yihe Medical») и Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (далее — «Yanghe Industrial»), которые владеют Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (далее — «Shanghai Qinli»).

После завершения сделки Шапуайси косвенно получит 100% акций Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (далее — «Tianlun Hospital»), являющегося ключевым активом под управлением Shanghai Qinli, что дополнительно укрепит позиции в сфере медицинских услуг. За этим активом стоят братья Лин Хонгли и Лин Хонгюань, являющиеся фактическими контролерами Шапуайси.

Однако эта сделка вызвала бурную реакцию рынка и запросы со стороны регуляторов из-за оценки с приростом в 2417.87%, особенностей связанных сделок и недавних проблем с финансовыми результатами компании. В тот же день вечером фондовая биржа Shanghai Stock Exchange направила запрос о разъяснениях, требуя объяснить обоснованность оценки, реалистичность обещанных финансовых показателей и платежеспособность.

За спиной этой сделки стоят братья Лин Хонгли и Лин Хонгюань, входящие в «четыре семейства» госпиталей из «Путяньской системы». Получив контроль над компанией, они неоднократно вкладывали свои активы в публичную компанию с высокой премией, что могло привести к значительным долгам и обесценению гудвила, а также к тому, что показатели компании не оправдали ожиданий. В связи с этим, биржа быстро потребовала разъяснений, сосредоточившись на возможных случаях передачи выгод аффилированным лицам и спорах о «высокой премии за активы фактического контролера».

Оценка с приростом в 2417.87% вызывает споры, а обещание по доходам в 112 миллионов юаней служит гарантией

По данным, основанным на отчетах, компания Шапуайси была основана в 1978 году и прославилась рекламой «Если у вас катаракта — используйте Шапуайси», а ее основной продукт — капли Бенда Лайамин — стал популярным по всей стране и был размещен на бирже в 2014 году. Однако с ужесточением регулирования фармацевтической отрасли и ростом конкуренции основной бизнес компании начал сталкиваться с ростовыми ограничениями, а продажи за последние годы колебались.

На этом фоне с 2020 года Шапуайси начала расширять бизнес за счет приобретения активов в сфере медицинских услуг, чтобы снизить зависимость от одного препарата. В рамках этой стратегии приобретение Tianlun Hospital стало важным шагом, а также ключевым элементом борьбы с потенциальной конкуренцией внутри отрасли и расширения в сегменте «серебряной экономики».

Согласно сообщению, компания Shanghai Qinli была основана в июле 2022 года, ее юридическим представителем является Лин Хонгли. Основной актив — полностью принадлежащая Tianlun Hospital. Расположенная в районе Хункоу, Шанхай, эта клиника ориентирована на пожилых пациентов и объединяет услуги медицины, профилактики и оздоровления, имеет развитую структуру отделений и предоставляет услуги по лечению возрастных заболеваний и реабилитации.

В объявлении подчеркивается, что после завершения сделки Tianlun Hospital будет систематизировано и интегрировано, а также с помощью рыночных механизмов повысит узнаваемость бренда и возможности привлечения финансирования, что позволит быстро расширить масштабы бизнеса. Взаимодействие с другими медицинскими учреждениями компании, такими как Женская и детская больница в Тайчжоу и офтальмологическая клиника в Циндао, создаст синергетический эффект и дополнит карту медицинских услуг.

Кроме того, Шапуайси ясно указала, что эта покупка — важный шаг в выполнении обязательств по устранению конкуренции внутри отрасли, поскольку Tianlun Hospital контролируется братьями Лин Хонгли и Лин Хонгюань, которые ранее дали обещания постепенно решить проблему конкуренции с компанией. Эта сделка — конкретное выполнение таких обязательств.

Что касается финансовых показателей, то Shanghai Qinli за последние годы демонстрирует рост: в 2024 году ожидается выручка 1,34 млрд юаней, в 2025 году — 1,57 млрд юаней, а чистая прибыль — 18,99 млн и 27,14 млн юаней соответственно.

Однако, несмотря на рост, оценка стоимости вызывает вопросы и стала предметом споров. Согласно отчету по оценке активов, на дату 31 декабря 2025 года, чистая стоимость всех акций Shanghai Qinli по консолидированной отчетности составляет всего 20,97 млн юаней, тогда как оценочная стоимость — 528 млн юаней, что дает прирост в 5,07 млрд юаней и рост в 2417.87%.

Такой высокий прирост в стоимости — редкость для сделок слияния и поглощения на рынке A-shares и вызывает сомнения в справедливости сделки. Согласно аналитическим отчетам, средний прирост в подобных сделках в 2023–2024 годах составлял 487.15% и 297.52%, а в фармацевтическом секторе — 831.32% и 801.5%.

В ответ Шапуайси привела сравнение с аналогичными сделками, например, с приобретениями компаний Yingkang Life и Samsung Medical за последние годы, а также предоставила обещания по прибыли: в 2026–2028 годах Shanghai Qinli должна показать чистую прибыль не менее 3,24 млн, 3,73 млн и 4,27 млн юаней соответственно, а суммарная прибыль за три года — не менее 112 млн юаней.

Компания утверждает, что такие обещания позволяют снизить риски для миноритарных акционеров и обеспечить стабильность. Также прогнозируется, что в 2026–2031 годах выручка Shanghai Qinli будет расти на 9.50%, 8.34%, 7.52%, 6.37%, 5.79% и 5.39% соответственно, а к 2031 году достигнет 238 млн юаней выручки и 5.63 млн юаней чистой прибыли.

Рынок отреагировал кратковременным ростом: 18 марта цена акций Шапуайси резко выросла, достигнув лимитного уровня, и закрылась на отметке 7,8 юаня за акцию, что на 10.01% выше, а рыночная капитализация достигла 2.918 млрд юаней.

Фактический контроль — «левая рука» передает «правую»: два предыдущих вложения не оправдали ожиданий

Однако сомнения со стороны рынка и регуляторов не исчезли.

В тот же день вечером биржа Shanghai Stock Exchange направила запрос о разъяснениях по поводу высокой премии, реалистичности обещаний по доходам и платежеспособности компании, требуя в течение 5 рабочих дней предоставить письменные ответы и раскрыть всю информацию.

В запросе особое внимание уделяется обоснованности оценки, а также вопросам, связанным с предыдущими двумя сделками с высокой премией, в которых компания приобретала активы у фактических контролеров. В 2020 году Шапуайси приобрела за 502 млн юаней 100% акций Тайдзяньской больницы для женщин и детей, с приростом в 278.88%, при этом обещая прибыль не менее 110 млн юаней за 2020–2022 годы. В 2023 году компания купила за 66.5 млн юаней связанное предприятие — Qingdao Shikang Eye Hospital, с приростом 299.51% и обещанием прибыли не менее 13.5 млн юаней за 2022–2024 годы.

Однако после окончания сроков исполнения обещаний обе больницы столкнулись с ухудшением результатов. В 2024 году бизнес Тайдзяньской больницы не оправдал ожиданий, что привело к списанию гудвила на сумму 29.88 млн юаней. Согласно прогнозу на 2025 год, компания ожидает чистую прибыль на уровне -3.19 млрд до -2.13 млрд юаней — крупнейший убыток за всю историю, что связано с крупными обесценениями гудвила по этим активам.

Почему после двух неудачных попыток Шапуайси продолжает приобретать связанные активы?

Данные показывают, что братья Лин Хонгли и Лин Хонгюань — сыновья Линь Чунгуаня, одного из «четырех семей» госпиталей из «Путяньской системы». Перед первой покупкой они недавно получили контроль над компанией и сразу подписали обязательства по устранению конкуренции, обещая в течение 48 месяцев после завершения сделки передать или продать свои медицинские активы третьим лицам или компании. Затем они начали передавать свои активы в компанию, несмотря на высокую оценку и премию, требуя наличных выплат.

В 2024 году братья руководили созданием Shanghai Xin Hong, которая за 456 млн юаней через судебный аукцион приобрела 26.49% акций Bio谷 по цене 13.91 и 13.97 юаня за акцию, что на 40% выше предыдущих цен. В сентябре 2024 года они объявили о продлении обязательств по устранению конкуренции на 36 месяцев.

К июлю 2025 года эта инвестиция уже принесла убыток свыше 80 млн юаней.

Теперь братья снова используют «предотвращение конкуренции» как повод для повторных приобретений связанных активов, что вызывает вопросы о том, не станет ли наличные средства от покупки Tianlun Hospital источником компенсации прошлых убытков.

В связи с этим биржа особенно внимательно следит за предыдущими двумя сделками с высокой премией, требуя объяснить реалистичность обещаний по доходам и меры по обеспечению стабильной работы Shanghai Qinli после окончания срока обещаний, чтобы избежать повторения рисков «смены лиц» в показателях.

Денег на счету осталось всего 2.23 млрд юаней, что вызывает особое внимание к платежеспособности

Особое внимание уделяется платежеспособности компании. Согласно отчету, сумма сделки — 528 млн юаней — должна быть полностью оплачена наличными в пять этапов. Первые два платежа — около 370 млн юаней — должны быть произведены в течение 10 рабочих дней после регистрации изменений в реестре, остальные три — в зависимости от выполнения обещаний по доходам Shanghai Qinli.

Однако, исходя из последних финансовых данных, у компании недостаточно средств для такой крупной покупки. По отчету за третий квартал 2025 года, на 30 сентября у компании было около 101 млн юаней наличных и 122 млн юаней финансовых активов, итого около 223 млн юаней, что явно недостаточно для оплаты первых двух этапов и всей суммы сделки.

Это вызывает вопросы у регуляторов: откуда возьмутся деньги? В запросе регулятор требует, чтобы компания объяснила, как планирует финансировать сделку, учитывая текущие средства, операционный денежный поток, кредитные лимиты и одобрение заемных средств. Также требуют объяснить, как эта крупная наличная покупка повлияет на ликвидность, платежеспособность и операционную деятельность, а также есть ли риск неисполнения сделки из-за нехватки средств.

Анализ ситуации показывает, что необходимость такой высокой премии и приобретения активов у фактических контролеров свидетельствует о срочности и сложностях трансформации компании.

Основной бизнес — фармацевтический — испытывает трудности с ростом, а сегмент медицинских услуг еще не обеспечивает стабильной прибыли. Поэтому Шапуайси вынуждена ускорять интеграцию активов, а приобретение медицинских активов у контролеров — важный инструмент быстрого расширения. Однако неоднократные высокие премии и связанные с этим риски уже стали тревожным сигналом для компании.