Статья: Хайцзянь; редактор: Ли Ли

После неудачи выхода на рынок в рамках научно-технического инновационного板块 в 2020 году, Yifeng New Materials снова попыталась выйти на рынок в июне 2025 года, перейдя на创业板 Шэньчжэньской биржи. Однако, несмотря на почти пять лет, множество вопросов, связанных с заявлением о публичном размещении Yifeng New Materials, остаются без ответа: противоречивые заявления о контролирующем лице по вопросу доверительного владения, что не только предполагает ложную раскрытие информации, но и свидетельствует о наличии недостатков в честности контролирующего лица на рынке капитала; кроме того, у крупнейших акционеров и контролирующих лиц, а также связанных с ними предприятий, в истории имелись крупные наличные выплаты, достигшие 650 миллионов юаней, а проверка предыдущего организатора размещения показала «существенные недостатки внутреннего контроля за управлением средствами», что вызвало сомнения у специалистов по проверке в рамках 科创板 и потребовало объяснений. Это, возможно, является одной из причин отказа в допуске Yifeng New Materials на 科创板. Анализ двух версий заявлений о публичном размещении показывает, что в компании существует «черная дыра» в внутреннем контроле, а также есть сомнения в честности контролирующего лица, что значительно увеличивает неопределенность при IPO на创业板.

Новый статус постоянного жителя Макао у контролирующего лица

После четырех лет неудач в 科创板, Yifeng New Materials решила сменить название и вновь попытать удачу на创业板.

4 июля 2025 года на сайте Шэньчжэньской биржи было опубликовано сообщение о том, что IPO Yifeng New Materials на创业板 перешло в стадию вопросов и ответов, организатор — CITIC Securities. В рамках этого IPO компания планирует привлечь 844 миллиона юаней, основные направления использования средств — проект высоко преломляющих оптических смол, проект высокотехнологичных функциональных материалов — циклический полиолефин, строительство исследовательского центра, цифровая инфраструктура и развитие каналов сбыта.

Организатор — CITIC Securities, организаторы — Су Тянмэн и Ли Бо; аудиторы — Shanghai Audit Firm; юридическая фирма — Beijing Zhonglun Law Firm. В 2020 году при подаче заявки на 科创板 Yifeng наняла Haitong Securities, с представителями — Чжоу Тянмэн и Чжао Яо; аудиторами — DaXin CPA; юристами — Shanghai Yingming Law Firm. В сравнении видно, что при нынешнем выходе на рынок все посреднические организации были полностью заменены.

Согласно заявлению, основная деятельность Yifeng New Materials — разработка, производство и продажа органических серных химикатов и новых серных материалов. Компания создала уникальную цепочку производства «кислотный газ → органические серные химикаты → новые оптические материалы», сформировав бизнес-структуру, ориентированную на продукты органических серных химикатов и серных материалов. На дату подписания заявления 马韵升 прямо владеет 32,45% акций компании, являясь её контролирующим акционером; его супруга, 万春玲, владеет 12,66%, а через компанию 万韵泰达 — 4,85%. В совокупности они контролируют 49,96% акций, являясь фактическим контролирующим лицом.

В заявлении 2020 года доля фактического контролирующего лица 马韵升 и 万春玲 составляла всего 46,31%, из них 马韵升 — 37,89%, а его супруга — 8,42%.

Кроме доли владения, статус 马韵升 также претерпел существенные изменения. В последней заявке он родился в 1962 году, ему 63 года, гражданин Китая, имеет постоянное место жительства в Макао. В заявлении 2020 года он указывал, что «не имеет постоянного места жительства за границей».

Его супруга, 万春玲, родилась в 1980 году, ей 45 лет, гражданка Китая, постоянного места жительства за границей не имеет. В 2025 году в заявлении указано, что с февраля 2013 по октябрь 2016 года она занимала должность исполнительного директора и генерального директора компании Shenyang Good Kitchen Commercial Equipment Co., Ltd. С февраля 2018 года — председатель правления благотворительного фонда Shandong Le’an Cixiao.

Общедоступная информация показывает, что для получения постоянного места жительства в Макао необходимо легально прожить там не менее 7 лет. Это означает, что申请 на постоянное место жительства в Макао 马韵升, вероятно, был одобрен еще до 2018 года.

В заявлении также указано, что среди акционеров Yifeng есть несколько близких родственников 马韵升. Например, 马爱凤, 韩雪华, 马晓华 — сестры фактического контролирующего лица 马韵升, причём 马爱凤 и 韩雪华 доверили часть своих акций 马晓华 для доверительного владения. В заявлении 2020 года сообщалось, что 马韵升 и 韩春生 (доля — 1,71%) — братья.

Однако дочери и сыновья 马韵升 не фигурируют в списке акционеров Yifeng, а участвуют в других дочерних компаниях 京博集团, принадлежащих 马韵升. Например, в июне 2025 года 山东京博农化科技股份有限公司 («京博农化») подала заявку на листинг на Национальной системе передачи акций малых и средних предприятий, а сын 马韵升 — 马中骏, и дочь 马艺文 — через компанию滨州博荟 косвенно владеют акциями 京博农化.

Кроме того, 山东京博物流股份有限公司, принадлежащая 马韵升, ранее уже была размещена на рынке NEEQ. Согласно сообщению января 2021 года, 马中骏 получил 6,69% акций 山东京博物流 через дарственную от 马韵升, став его единомышленником.

По данным двух компаний, 马艺文 родилась в 1987 году, ей 38 лет, постоянного места жительства за границей не имеет; возраст 马中骏 не раскрыт, как и его профессиональный опыт.

Фактический контролирующий лицо и связанные компании — более 6,5 млрд юаней наличных выплат

Особое внимание вызывает тот факт, что при попытке выйти на 科创板 в 2020 году Yifeng столкнулась с вопросами и сомнениями со стороны биржи из-за крупномасштабных выплат наличными со стороны фактического контролирующего лица и связанных с ним предприятий, что стало одной из причин последующего отказа в размещении.

По данным 2020 года, контрольные компании и фактический контролирующий лицо Yifeng осуществляли крупные наличные выплаты: 342,1027 млн юаней, 301,6713 млн юаней и 13,1251 млн юаней, итого — около 650 миллионов юаней. Также отмечалось, что денежные потоки по счетам фактического контролирующего лица были значительными.

Организатор — Haitong Securities, по результатам проверки заключил, что в 2017 году в компании имелись крупные выплаты наличными, которые в основном использовались для выплаты зарплаты, что соответствует заявленным целям, и не было признаков переводов средств связанным сторонам, клиентам или поставщикам, а также нарушений законодательства. Внутренний контроль за управлением средствами у фактического контролирующего лица имел существенные недостатки, однако все крупные операции были объяснимы. В результате, организатор пришел к выводу, что «внутренние системы контроля за управлением средствами в компании не имеют существенных недостатков».

Следует отметить, что данный отчет о движении средств был приложением к документам, поданным в Шэньчжэньскую биржу, и внешние инвесторы не имели доступа к его деталям. Если биржа не задаст дополнительных вопросов, то внешние участники никогда не узнают истинного положения дел.

В ответ на это, специалисты 科创板 в ходе второго раунда вопросов прямо поставили под сомнение выводы о проверке движения средств: «Пожалуйста, объясните: (1) что означает вывод о том, что ‘внутренние системы контроля за управлением средствами не имеют существенных недостатков’, и есть ли у компании на конец отчетного периода соответствующие внутренние меры; (2) какие конкретные меры и пропорции проверки были применены к крупным выплатам наличными и движению средств фактического контролирующего лица, есть ли аномальные денежные потоки, связанные с компанией».

Haitong Securities при проверке отметила, что в 2018 и 2019 годах пропорция проверки использования средств связанных сторон составляла около 60%, а в 2020 году — около 81%.

Объяснение результатов проверки — крупные выплаты наличными в основном использовались для выплаты зарплаты, однако сумма в 6,5 млрд юаней вызывает сомнения. Согласно трудовому законодательству Китая, зарплата может выплачиваться наличными при условии своевременной и полной выплаты, а также уплате налогов. Но такая масштабная и постоянная выплата наличными вызывает подозрения в недоплате или сокрытии фактической суммы зарплаты, а также в возможных нарушениях налогового законодательства. Кроме того, использование наличных для снижения взносов в социальные фонды также может быть нарушением. В любом случае, такие крупные выплаты наличными вызывают вопросы к системе внутреннего контроля и управлению средствами компании.

Проблемы доверительного владения и ложная раскрытая информация

Особое внимание заслуживает тот факт, что фактический контролирующий лицо Yifeng публично лгал по поводу доверительного владения акциями, предоставляя в 2020 и 2025 годах противоположные сведения.

В последней заявке на IPO на创业板 указано, что в декабре 2017 года акционеры компании — China Oil Victory и 京博石化 — планировали передать все свои акции 63 акционерам, после чего выйти из компании. В этом процессе существовали договоренности о доверительном владении. В частности, 万春玲 через 22 человека владела 5,005 млн акций, что составляло 11%.

В мае 2019 года 18 акционеров —胡树峰, 宋杰, 张建波, 褚北祥 и др. — подписали соглашения о передаче своих акций 万春玲, полностью освобождая их от доверительного владения. При этом передача не предусматривала оплаты, налог на доходы физических лиц был уплачен по рыночной цене — 5,44 юаня за акцию.

После этого еще четыре акционера заменили 万春玲 в качестве доверенных владельцев.

В июне 2020 года компания привлекла новых инвесторов — 韩殿军, 翟宏斌 и др., а также сотрудников через платформу益坤合伙, по цене 12,5 юаня за акцию. В рамках этого韩殿军 получил 200 тысяч акций от 万春玲.

В сентябре 2023 года 韩克平, 杨本兵, 栾波, 陈晋銮 и 韩殿军 подписали соглашения о расторжении доверительного владения, передав акции обратно 万春玲. Таким образом, все договоренности о доверительном владении между 万春玲 и указанными акционерами были полностью расторгнуты.

Однако в 2021 году в первом раунде вопросов и ответов 科创板 было запрошено объяснить причины передачи акций 万春玲 в 2018–2019 годах, а также наличие доверительного владения или иных специальных договоренностей. В ответах организатор и юристы заявили, что все сделки — это реальные волеизъявления сторон, и никаких договоренностей о доверительном владении или иных специальных интересах не существует.

Haitong Securities и юристы компании провели соответствующие проверки, в том числе опросили прямых и косвенных акционеров, получили подтверждающие письма и документы, что подтверждает отсутствие доверительного владения.

На сегодняшний день в заявлении указано, что в 2017–2020 годах в сделках с акциями 万春玲 имела место значительная доверительная собственность. Очевидно, что 万春玲 в этом лжёт, предоставляя недостоверную информацию бирже. Проверка Haitong Securities по данному вопросу была недостаточной, и при возможных санкциях регулятора это может привести к наказанию. Согласно правилам регистрации, IPO-компании и их контролирующие лица обязаны соблюдать честность и добросовестность, раскрывать правдивую и полную информацию без искажений и пропусков. Честность и соблюдение законодательства — базовые требования к компаниям при выходе на рынок. К сожалению, Yifeng и 万春玲 явно пренебрегли этим. Как отреагирует Шэньчжэньская биржа на такие явные случаи ложных раскрытий, покажет время.

Данная статья — оригинальный материал о IPO в сфере новой экономики, запрещается к распространению без разрешения.

Риски:

Все материалы основаны на открытых данных (включая материалы размещения, финансовую отчетность, регистрационные сведения и т.п.), и наша цель — исследовать правду за капиталом на основе публичной информации. Мы стремимся к объективной и справедливой точке зрения, однако информация и мнения в статье предназначены только для ознакомления и не являются инвестиционной рекомендацией, а также не несут ответственности за любые убытки, возникшие в результате самостоятельного использования данного материала.