《Годовой отчет об административных и уголовных правовых рисках компаний, зарегистрированных на китайском рынке A-акций (2025)》опубликован: Уголовные риски смещены на более ранний этап, котирующимся компаниям срочно необходимо восполнить пробелы в уголовном соответствии требованиям ценных бумаг

2026 год — это ключевой год начала реализации пятилетнего плана «十五五», в рамках которого высококачественное развитие капиталового рынка и всестороннее соблюдение требований上市公司 стали центральными задачами макроэкономической политики и трансформации промышленности. В этом контексте официально опубликован «Годовой отчет о административных и уголовных юридических рисках китайских компаний, котирующихся на А-акциях (2025)» (далее — «Отчет»), являющийся результатом исследований в области правовой экосистемы рынка А и профилактики корпоративных рисков.

Будучи первым в стране профессиональным ежегодным отчетом о юридических рисках публичных компаний, охватывающим как административный надзор, так и уголовную ответственность с двойной перспективой, «Отчет» систематически анализирует санкции регуляторов, судебные прецеденты и ключевые вопросы соблюдения законодательства за 2025 год, делая глубокие прогнозы по часто возникающим рискам, типичным проблемам и будущим тенденциям для публичных компаний.

Недавно корреспондент «Цзиньцзюнь Шибао» взял интервью у руководителя исследовательской группы и старшего партнера юридической фирмы «Синьда» Хун Цана, чтобы обсудить новые особенности юридических рисков на рынке ценных бумаг в 2026 году, тенденции в правоприменительной практике под усиленным контролем, а также вопросы построения комплексной системы соблюдения законодательства и противодействия административным и уголовным рискам в рамках нового цикла «Пятилетнего плана».

Журналист «Цзиньцзюнь Шибао»: Ваша команда уже восьмой год подряд публикует такие отчеты. Какие ключевые точки зрения и практическую ценность содержит текущий «Отчет» для участников рынка?

Хун Цан: В условиях углубления и закрепления системы полного регистрации, а также двойного контроля — административных санкций и уголовных преследований — важнейшей задачей для всех участников рынка является умение распознавать риски уголовного и административного соответствия. Сегодня в капиталовом рынке соблюдение законодательства и управление рисками уже перестали быть лишь затратами, превратившись в конкурентное преимущество и ценностное инвестирование. Именно исходя из этой идеи мы уже восемь лет анализируем юридические риски ценных бумаг с уникальной двойной перспективой «административное + уголовное». Текущий «Отчет» — 39-й по счету в нашей серии. Мы надеемся, что он станет инструментом для публичных компаний и их руководства, помогая заранее выявлять и контролировать риски, предотвращая нарушения законодательства и предвидя потенциальные уголовные угрозы. Также мы хотим, чтобы «Отчет» способствовал более глубокому пониманию изменений в рыночной экосистеме со стороны посреднических организаций и инвесторов, предоставляя практические рекомендации по соблюдению требований.

Журналист «Цзиньцзюнь Шибао»: Какие наиболее заметные изменения в регуляторной среде капиталового рынка 2025 года выделяются по данным «Отчета»? Что это означает для публичных компаний?

Хун Цан: 2025 год — это последний год реализации пятилетнего плана «十四五» и важнейший этап формирования зрелой правовой экосистемы рынка. Основные изменения в регуляторной среде можно охарактеризовать как одновременное усиление «жесткого» и «тонкого» регулирования. Формируется нормативная, прозрачная, открытая, динамичная и устойчивая правовая среда рынка. Мы выделили четыре ключевых особенности регулирования: во-первых, цепочка ответственности стала более глубокой и полной. Общее число административных дел о санкциях остается высоким (472 случая), при этом число привлеченных к ответственности лиц выросло до 1556, что свидетельствует о практике «многократных штрафов за одно нарушение» и «ответственности по всей цепочке». Важной задачей является преследование «главных злодеев» и «пресечение соучастников», а также привлечение к ответственности третьих сторон, участвовавших в фальсификациях, и сотрудников недобросовестных посредников. Во-вторых, возросла стоимость правонарушений в разы. Общий штраф и конфискации достигли 8,193 миллиарда юаней — рекордного уровня, впервые зафиксирован случай штрафа более чем в пять миллиардов юаней для реального контролирующего лица А-акций. За год было вынесено 127 решений о запрете участия в рынке, что на 98,4% больше по сравнению с предыдущим годом, что ясно показывает решимость регуляторов очистить рынок от серьезных нарушителей. В-третьих, полностью налажено взаимодействие между административными и уголовными органами, что ведет к «предварительной» уголовной ответственности. Генеральная прокуратура контролирует 43 крупных дела о финансовых мошенничествах, а Верховный суд и Комиссия по ценным бумагам совместно приняли рекомендации по обеспечению справедливого и прозрачного правоприменения, реализуя принцип «приоритета уголовного преследования». В результате уголовные риски в сфере ценных бумаг станут более предсказуемыми и «предварительными». Также увеличилась тяжесть наказаний за преступления, связанные с манипуляциями на рынке ценных бумаг. Важной задачей для публичных компаний и их руководства является профилактика и контроль уголовных рисков на этапе административных расследований. В-четвертых, ответственность посреднических организаций за «сторожевых собак» рынка усилилась и реализуется на практике. В 2025 году число административных санкций в отношении таких организаций составило 54 случая, что составляет 10,93% от общего числа, и превысило по количеству случаев нарушения, связанных с манипуляциями, что сделало их третьим по значимости видом правонарушений.

Журналист «Цзиньцзюнь Шибао»: Какие основные проблемы в соблюдении законодательства о ценных бумагах у публичных компаний выявлены по данным и кейсам «Отчета»?

Хун Цан: Основные сложности соблюдения законодательства о ценных бумагах у публичных компаний по-прежнему связаны с нарушениями в области раскрытия информации, инсайдерской торговлей и манипуляциями на рынке ценных бумаг, что составляет 74,49% всех выявленных случаев. Эти риски все более тесно связаны с активными корпоративными операциями, такими как слияния и поглощения, реструктуризация банкротств, — многие из них приводят к концентрированным рискам. В «Отчете» особое внимание уделено этим трем направлениям:

В сфере нарушения раскрытия информации использование метода «общей суммы» для искусственного завышения доходов стало одним из ключевых рисков 2025 года, а злоупотребление средствами — заметным трендом «маскировки сделок». В отношении этих двух видов нарушений регулятор применяет «сквозной» анализ, сосредотачиваясь на реальной деловой сути, что требует от компаний более глубокого и всестороннего подхода к проверкам, выходящих за рамки формальных договоров, с оценкой бизнес-обоснованности и исполнения обязательств.

В области инсайдерской торговли большинство дел связано с передачей информации, а количество случаев утечки инсайдерской информации выросло до 15. Регулятор сосредоточился на предотвращении не только «прямых сделок инсайдеров», но и «утечки информации инсайдерами». В связи с приближением к завершению переходного периода между старым и новым законодательством, стоимость нарушений значительно выросла: зафиксирован случай штрафа, превышающего прибыль в 270 раз, что делает риск «невыгодным» для нарушителей.

В сфере манипуляций на рынке ценных бумаг «фальсификация заявлений» занимает 50% случаев и является приоритетом регулятора; некоторые административные дела уже достигли уровня, при котором возможны уголовные преследования, что подчеркивает рост уголовных рисков. Также наблюдается тенденция к уголовному преследованию за действия, имитирующие управление рыночной капитализацией, что усиливает опасения по поводу уголовных последствий.

Журналист «Цзиньцзюнь Шибао»: Какие уголовные риски в 2025 году наиболее опасны для публичных компаний, и как им с ними бороться?

Хун Цан: В настоящее время существует распространенное заблуждение, что соблюдение законодательства о ценных бумагах — это в основном реакция на последствия, а не превентивные меры. Особенно ярко эта проблема проявляется в сфере уголовных рисков. Согласно статистике «Отчета», преступления в сфере ценных бумаг — наиболее распространенная категория уголовных рисков для руководства и высших должностных лиц публичных компаний, составляющая 34,48%. В июле 2025 года четыре руководителя публичных компаний были привлечены к уголовной ответственности за нарушение правил раскрытия или нераскрытие важной информации. Еще семь контролирующих лиц подозреваются в манипуляциях рынком ценных бумаг. В 2025 году Верховный суд и Комиссия по ценным бумагам совместно приняли меры по реализации принципа «приоритета уголовного преследования», что означает, что в будущем уголовные риски для руководства и контролирующих лиц станут более «предварительными». Эти риски наносят непоправимый урон бизнесу, рыночной стоимости и репутации компаний.

Для борьбы с такими рисками компании должны сосредоточиться на двух ключевых моментах: во-первых, максимально использовать «золотой» период административного расследования. В 2025 году уровень удовлетворения заявлений и возражений в рамках административных процедур составил 9,03%, что выше по сравнению с 2024 годом. Принятые возражения не только снижают административную ответственность, но и играют важную роль в профилактике последующих уголовных рисков. Мы постоянно рекомендуем компаниям при получении уведомления о возбуждении дела в ЦБ привлекать команду специалистов с опытом как в области соблюдения законодательства, так и в уголовной защите, чтобы не разделять административные и уголовные этапы, а реагировать своевременно, избегая потери времени и возможностей для минимизации рисков. Во-вторых, необходимо заранее подготовить план действий по предотвращению уголовных рисков. Компании должны разработать специальные процедуры для безопасной передачи управленческих полномочий и урегулирования общественного мнения после уголовных обвинений против руководства, чтобы не допустить распространения личных уголовных рисков на деятельность компании и не поставить под угрозу ее развитие.

Журналист «Цзиньцзюнь Шибао»: В «Отчете» отмечается, что дочерние компании становятся зонами высокого риска уголовных нарушений в деятельности публичных компаний. Какие новые требования к корпоративному управлению вы можете выделить?

Хун Цан: В «Отчете» отмечается, что более 60% случаев по категории А (дела, в которых публичная компания или ее дочерние компании выступают ответчиками), связаны с дочерними компаниями, в том числе по таким причинам, как мошенничество при возврате экспортных налоговых льгот, незаконные операции с взрывчатыми веществами, договорные мошенничества и другие производственные и коммерческие преступления. В категории С (дела, в которых дочерние компании выступают потерпевшими) дочерние компании также являются основными жертвами по мошенничеству и нарушению коммерческой тайны. Это выявляет проблему — в некоторых компаниях системы соблюдения законодательства и управления рисками ограничиваются только головным офисом, особенно в случаях приобретения внешних дочерних структур, при этом, несмотря на акцент на показатели эффективности, не всегда строго соблюдаются требования по соблюдению законодательства. В результате, уголовные риски дочерних компаний могут легко передаваться на материнскую компанию и даже затрагивать руководителей и совет директоров.

Мы считаем, что для профилактики уголовных рисков дочерних структур необходимо учитывать тенденцию ужесточения регулирования, совершенствовать корпоративное управление и контроль, особенно в отношении приобретенных компаний: заранее «подготовить сделку», обеспечить «хорошее управление» в процессе деятельности, «контролировать» и «отреагировать» на кризисные ситуации, чтобы избежать ситуаций, когда проблемы дочерних структур приводят к юридическим рискам для всей группы, ее руководства и контролирующих лиц.

Журналист «Цзиньцзюнь Шибао»: Какие рекомендации по соблюдению законодательства и управлению юридическими рисками вы можете дать публичным компаниям на 2026 год?

Хун Цан: В первую очередь, необходимо сформировать два ценностных подхода к соблюдению законодательства:

Первое — рассматривать соблюдение требований как долгосрочную ценностную инвестицию, а не как операционные издержки. Инвестиции в соблюдение — это защита от будущих рисков и неопределенностей. Анализируя кейсы 2025 года, можно увидеть, что штрафы и потери рыночной стоимости после нарушения законодательства зачастую в десятки и сотни раз превышают ежегодные затраты на соблюдение. Игнорирование рисков и попытки сэкономить на соблюдении законодательства в конечном итоге обходятся дороже.

Второе — выработать «поддержание нулевой терпимости» к мелким нарушениям, полностью отказаться от иллюзий, что мелкие нарушения не страшны. В «Отчете» мы особенно подчеркиваем, что «скопление» мелких нарушений в области раскрытия информации может перерасти в преступление «недостоверного раскрытия или нераскрытия важной информации».

Если риски нарушения законодательства уже проявились, компании и их руководители должны подготовиться к двум уровням реагирования:

Первое — активно проводить внутренние проверки и корректировать нарушения в соответствии с требованиями «Правил о дискреции административных санкций ЦБ», своевременно принимать меры по исправлению и налаживать диалог с регуляторами. Это ключ к снижению ответственности и минимизации уголовных рисков.

Второе — привлекать профессиональные команды с опытом как в административных, так и в уголовных делах, чтобы на этапе возбуждения дела и проведения расследования подготовить превентивные меры по уголовным рискам, избегая фиксации негативных доказательств и возможных последствий в виде уголовных санкций. В целом, соблюдение законодательства должно быть направлено на профилактику рисков на ранней стадии, что соответствует принципу «лучше предупредить, чем лечить», — только так можно обеспечить долгосрочную стабильность и развитие компании.