■Пурань Полупроводник (Шанхай) Акционерное общество Отчет (проект) о выпуске акций, конвертируемых корпоративных облигаций и оплате наличными при покупке активов и привлечении дополнительного финансирования (резюме)

Войдите в приложение Sina Finance, найдите【信披】чтобы просмотреть дополнительные оценки уровня

Код ценной бумаги: 688766 Краткое название: Пулань Группажурнал: Шанхайская фондовая биржа

■Пулань Полупроводники (Шанхай) Акционерное Общество

Краткое содержание проекта отчета о выпуске акций, конвертируемых облигаций и оплате наличными для приобретения активов и привлечения сопутствующих средств (черновик)

■

Март 2026 г.

Заявление публичной компании

Настоящая компания и все члены совета директоров, высшего руководства гарантируют, что содержание данного отчета и его краткого изложения не содержит ложных сведений, вводящих в заблуждение заявлений или существенных упущений, и несут индивидуальную и солидарную юридическую ответственность за их достоверность, точность и полноту.

Все члены совета директоров и высшее руководство гарантируют достоверность и обоснованность данных, цитируемых в данном отчете и его кратком изложении.

Данный отчет и его краткое содержание не являются выражением мнения, подтверждения или одобрения со стороны Китайской комиссии по ценным бумагам, Шанхайской фондовой биржи относительно существенных вопросов, связанных с данной реструктуризацией. Вступление в силу и завершение данной реструктуризации требуют одобрения или регистрации соответствующих органов. Решения или мнения, принятые по данному вопросу, не свидетельствуют о каком-либо существенном мнении или гарантии относительно стоимости акций компании или доходов инвесторов.

Контролирующий акционер компании, а также все члены совета директоров и высшее руководство обязуются: в случае, если раскрытая или предоставленная в ходе данной сделки информация окажется ложной, вводящей в заблуждение или существенно упущенной, и будет возбуждено уголовное или административное расследование со стороны судебных органов или Комиссии по ценным бумагам, до вынесения окончательного заключения не передавать принадлежащие акции компании, а в течение двух рабочих дней после получения уведомления о возбуждении дела подать письменное заявление о приостановке передачи и предоставить сведения о счетах в совет директоров, который подаст заявку в биржу и регистратор на блокировку. Если в указанный срок заявка не подана, совет директоров, после проверки, самостоятельно предоставит сведения о личности и счетах в биржу и регистратор для блокировки. В случае выявления нарушений или правонарушений, связанные с этим лица или организации обязуются использовать заблокированные акции для компенсационных выплат инвесторам.

После завершения данной сделки компания самостоятельно несет ответственность за изменения в операционной деятельности и доходах; риски, связанные с инвестициями, несут инвесторы.

При оценке данной сделки инвесторы должны учитывать не только содержание данного отчета и сопутствующие документы, но и все риски, раскрытые в нем. В случае возникновения вопросов рекомендуется проконсультироваться с брокером, юристом, бухгалтером или иными профессиональными консультантами.

Заявление стороны сделки

Настоящая сторона сделки гарантирует, что все предоставленные материалы, включая документы и сведения, являются подлинными, точными и полными, и что все подписи и печати на документах являются действительными, а лица, подписавшие документы, имеют соответствующие полномочия. Все документы подписаны легально и действительны, отсутствуют ложные сведения, вводящие в заблуждение или существенные упущения.

Заявляющая сторона обязуется своевременно предоставлять информацию о ходе сделки, гарантирует, что все заявления, обещания и подтверждения, связанные с данной сделкой, являются правдивыми, точными и полными. В случае предоставления ложных сведений или существенных упущений, причиняющих убытки компании или инвесторам, она несет ответственность по закону. Также гарантирует выполнение всех обязательств по раскрытию информации и отчетности, не скрывает договоров, соглашений или иных важных условий, подлежащих раскрытию.

Заявляющая сторона обязуется: в случае, если предоставленная или раскрытая информация окажется ложной, вводящей в заблуждение или существенно упущенной, и это станет предметом расследования судебных органов или Комиссии по ценным бумагам, до получения окончательного заключения не передавать принадлежащие акции компании. В течение двух рабочих дней после получения уведомления о возбуждении дела подать заявку на блокировку и предоставить сведения о счетах. Если заявка не подана, после проверки совет директоров, сведения о личности и счетах будут направлены в биржу и регистратор для блокировки. В случае выявления правонарушений, стороны обязуются использовать заблокированные акции для компенсации инвесторам.

Соответствующие организации и специалисты по ценным бумагам заявляют, что согласны с использованием их документов в данном отчете, подтверждают их подлинность и несут ответственность за их достоверность и полноту. В случае ложных сведений или существенных упущений, они несут ответственность по закону.

Толкования

В данном кратком изложении, если иное не указано, следующие сокращения имеют следующие значения:

■

Примечание: (1) Финансовые показатели и данные, приведенные в отчете, если не указано иное, относятся к консолидированной отчетности и рассчитаны на ее основе; (2) Некоторые суммы в итоговых строках могут отличаться из-за округления, если не указано иное.

Важные уведомления

Настоящий раздел содержит важные сведения для инвесторов:

1. Краткое описание схемы сделки

(а) Общие сведения о сделке

■

(б) Оценка или оценочные показатели активов

■

(в) Способы оплаты

Оплата осуществляется за счет выпуска акций, конвертируемых облигаций и наличных средств, как указано ниже:

(г) Выпуск акций

■

(д) Выпуск конвертируемых облигаций

■

2. Планы по привлечению дополнительных средств

(а) План по привлечению средств

■

(б) Использование привлеченных средств

■

3. Влияние на компанию после сделки

(а) Влияние на основной бизнес

До сделки компания специализировалась на разработке интегральных схем, ориентируясь на области энергонезависимой памяти, с фокусом на NOR Flash и EEPROM, а также расширяя продуктовую линейку за счет новых решений, основанных на передовых технологиях и преимуществах памяти. После приобретения контрольных пакетов в компании Noah Changtian, компания укрепит свои позиции в области энергонезависимой памяти, расширит контроль и повысит прибыльность.

(б) Влияние на структуру акционерного капитала

До и после сделки контрольные акционеры и фактические контролеры останутся теми же — Ван Нань и Ли Чжаогуэй. Сделка не повлияет на контроль над компанией.

(в) Влияние на финансовое состояние и прибыльность

После завершения сделки компания получит 100% долю в Noah Changtian, что повысит ее доходы и прибыльность, укрепит операционные возможности и финансовую устойчивость.

4. Процедуры одобрения и необходимые разрешения

(а) Уже выполненные процедуры

• Внутреннее одобрение сделки и соглашений;

• Получение согласия контролирующих акционеров и фактических контролеров;

• Одобрение советом директоров и подписание рамочных соглашений.

(б) Оставшиеся процедуры

• Одобрение на общем собрании акционеров;

• Регистрация и одобрение регуляторами (Шанхайская биржа, ЦБЦ);

• Другие необходимые разрешения и процедуры.

Сделка не может быть реализована без получения соответствующих разрешений и регистрации. Время получения таких разрешений не определено, что создает риск отмены или задержки.

5. Мнения контролирующих акционеров и их план по снижению доли

(а) Мнения контролирующих акционеров

Контролеры Ван Нань и Ли Чжаогуэй считают, что сделка соответствует законодательству и интересам компании и ее акционеров, и дают принципиальное согласие.

(б) План по снижению доли акций

Контролеры и руководители обязуются не продавать акции в течение двух лет после сделки, за исключением случаев, предусмотренных законом, и при условии раскрытия информации. В случае нарушения — ответственность по закону.

6. Защита прав миноритарных инвесторов

• Строгое соблюдение правил раскрытия информации и процедур;

• Проведение голосования через интернет и на собрании;

• Обеспечение справедливых условий для всех инвесторов;

• Меры по компенсации возможных убытков при недобросовестных действиях.

7. Квалификация независимых финансовых консультантов

Компания наняла Guotai Haitong Securities в качестве независимого финансового советника, обладающего соответствующими лицензиями и квалификациями.

8. Важные предупреждения для инвесторов

Инвесторы должны ознакомиться с полным текстом отчета и рекомендациями посредников. После публикации компания продолжит своевременно раскрывать ход сделки и связанные с ней риски.

Ключевые риски

1. Риски, связанные с одобрением сделки

• Необходимость получения одобрения акционеров, регуляторов;

• Возможные задержки или отказ в регистрации.

2. Риски при приостановке или отмене сделки

• Возможность приостановки или отмены из-за рыночных условий, внутренней информации или иных факторов.

3. Риски интеграции и операционной деятельности

• Трудности в объединении команд, систем, процессов.

• Необходимость соблюдения стандартов и процедур.

4. Риски отсутствия обязательств по показателям эффективности

• Отсутствие гарантий достижения запланированных результатов.

5. Риски недополучения средств

• Возможное недоисполнение планов по привлечению средств.

Риски, связанные с компанией-целью

• Влияние рыночных условий, технологий, конкуренции.

• Зависимость от поставщиков и клиентов.

• Возможные утраты ключевых сотрудников.

• Влияние внешних факторов (политика, регулирование).

• Валютные колебания и риски обменных курсов.

• Обеспечительные меры и возможные потери при невыполнении обязательств.

• Риск снижения стоимости активов и бизнес-имиджа.

Общий вывод: сделка предполагает значительные возможности для развития, но связана с рисками, требующими внимательного анализа и оценки.