Premiums of 24 times to purchase controlling shareholder assets. Symphysin's 528 million yuan cash acquisition case receives inquiry letter, four core issues await resolution

Вопросы AI · Могут ли высокие обещания по результатам избежать прошлых рисков слияний и поглощений?

Ежедневный журналист: Вэнь Duo    Редактор: Хуан Бо Вэнь

Из-за сделки с высокой ценой, превышающей рыночную стоимость в 24 раза, компания Шапуайси (SH603168, цена акции 7,8 юаней, рыночная капитализация 2,918 миллиарда юаней) получила запросы от регуляторов.

17 марта вечером Шапуайси объявила, что получила письмо с вопросами от Шанхайской фондовой биржи (далее — «Биржа»). Ранее в тот же день компания сообщила о намерении приобрести за 5,28 млрд юаней 100% акций компании Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (далее — «Шанхай Цинли») у контролирующего акционера Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (далее — «Янгхэ Индастриз») и его согласованных лиц — Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (далее — «Ихэ Медикал»).

Стоит отметить, что чистая стоимость активов объекта сделки, Shanghai Qinli, составляет 20,97 млн юаней, а оценочная стоимость достигает 5,28 млрд юаней, что дает рост стоимости в 2417,87%.

В связи с этим Биржа задала четыре основные категории вопросов, включая справедливость оценки сделки, реализуемость высоких обещаний по результатам, платежеспособность компании, потенциальные риски объекта сделки и другие детали.

Откуда взялись 5,28 млрд юаней наличными? Биржа интересуется платежеспособностью при покупке

Сделка на сумму 5,28 млрд юаней наличными — это серьезное испытание для Шапуайси, учитывая ограниченность собственных средств.

Согласно объявлению о покупке, цена сделки составляет 5,28 млрд юаней, которая будет полностью оплачена наличными. Источники финансирования — собственные средства компании и банковские кредиты. Однако, анализируя отчет за третий квартал 2025 года, можно увидеть, что на конец отчетного периода у компании было около 1,01 млрд юаней наличных, а финансовые активы — около 1,22 млрд юаней, итого примерно 2,23 млрд юаней, что значительно меньше суммы сделки.

По плану, оплата будет разбита на пять этапов, причем первые два этапа составят 70% суммы — около 3,7 млрд юаней, что создает значительную краткосрочную нагрузку на платежеспособность.

Эта ситуация привлекла внимание регуляторов. Биржа потребовала от Шапуайси объяснить, как компания планирует обеспечить финансирование сделки, учитывая текущие остатки средств, ежедневные денежные потоки, кредитные лимиты и одобрение слияний и поглощений.

Также Биржа попросила компанию объяснить, как крупная наличная покупка повлияет на ликвидность, платежеспособность и нормальную работу в будущем, а также есть ли риск неисполнения сделки из-за нехватки средств.

Могут ли обещания по результатам быть выполнены? Регулятор пристально следит за последствиями прошлых сделок

Помимо крупной суммы покупки, важным аспектом стали будущая прибыльность объекта и высокие обещания по результатам.

Объектом сделки является полностью принадлежащая Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (далее — «Тяньлун») дочерняя компания Shanghai Qinli. Финансовые показатели показывают, что в 2025 году чистая прибыль Shanghai Qinli составит 27,14 млн юаней.

На этой основе Янгхэ Индастриз и Ихэ Медикал дали довольно оптимистичные обещания: чистая прибыль Shanghai Qinli за 2026–2028 годы не будет ниже 32,4 млн, 37,3 млн и 42,65 млн юаней соответственно, а за три года в сумме — не менее 112 млн юаней.

Однако прошлый опыт слияний и поглощений Шапуайси вызывает сомнения в реализуемости этих обещаний. В запросе отмечается, что приобретения у контролирующего акционера — таких как Тайчжоу Гинекологический госпиталь и клиника зрения в Циндао — после окончания периода обещаний показывали снижение результатов, а созданная на их основе деловая репутация (гудвилл) сейчас подвержена рискам обесценения.

Регулятор потребовал от Шапуайси подробно объяснить, насколько реально выполнить эти обещания, и, исходя из опыта прошлых сделок, описать конкретные меры, которые компания предпримет, чтобы обеспечить стабильную работу Shanghai Qinli после окончания периода обещаний и избежать риска «смены лица» результатов.

Также в запросе отмечается, что Shanghai Qinli арендует помещения у фактического контролирующего лица компании — братьев Лин Хунли и Лин Хуньюань, а также у их отца Лин Чунгуаня. Биржа потребовала от компании объяснить, есть ли в аренде нарушения, зарегистрированы ли договоры, есть ли у арендодателя полное право собственности и существует ли риск, что долги или споры арендодателя могут помешать продолжению работы больницы.

Ежедневный экономический новостной канал