Траст без финансирования получает дополнительную системную поддержку; семейный траст может реализовать комплексное планирование благосостояния по всем категориям активов

Южно-Китайские финансы и все медиа журналист Линь Ханьяо

Недавно Компания по регистрации доверительных фондов с ограниченной ответственностью Китая (далее «Центр регистрации доверительных фондов») опубликовала «Уведомление о проведении пилотного проекта по регистрации движимого имущества в доверительных фондах» (№信登发〔2026〕7, далее «Уведомление»), которое официально запустило пилотный проект по регистрации движимого имущества в доверительных фондах.

Этот шаг считается важным этапом в совершенствовании системы регистрации доверительных фондов и продвижении бизнеса к его корням. Однако несколько экспертов отрасли в интервью отметили, что, несмотря на то, что пилотный проект заполняет пробел в системе регистрации движимого имущества, его юридическая сила и практическое значение требуют осторожной оценки.

Дополнение системы недостающих элементов в отношении нефинансовых доверительных фондов

«Уведомление» четко определяет сферу применения, принципы регистрации, процедуры и требования.

Пилотный проект основан на добровольности и самостоятельности, в документе указано, что его сфера применения — доверительные операции, осуществляемые доверительными организациями с движимым имуществом (за исключением судов, воздушных судов и других специальных движимых объектов).

В конкретных процедурах предусмотрены этапы начальной регистрации имущества, изменений, прекращения и исправления регистрации.

На этапе начальной регистрации доверительная организация должна одновременно с регистрацией доверительного продукта подать заявку в Центр регистрации доверительных фондов на начальную регистрацию движимого имущества, предоставив подписанные доверительные документы и другие необходимые материалы.

Если в течение срока действия доверительного фонда добавляется новое движимое имущество, доверительная организация должна, основываясь на уже проведенной предварительной и начальной регистрации, обратиться в регистрирующую компанию для регистрации этого имущества.

При изменениях в информации о регистрации движимого имущества в течение срока действия доверительного фонда доверительная организация должна, основываясь на уже проведенной предварительной и начальной регистрации, обратиться в регистрирующую компанию для регистрации изменений.

Если в течение срока действия доверительного фонда имущество перестает быть частью доверительного имущества или доверительный фонд прекращается, доверительная организация должна, основываясь на уже проведенной предварительной и начальной регистрации, обратиться в регистрирующую компанию для прекращения регистрации имущества.

Генеральный директор семейного офиса одной из доверительных компаний заявил журналисту из «Экономической газеты XXI века», что данный пилотный проект по регистрации движимого имущества является ключевым шагом в возвращении доверительной индустрии к ее истокам и совершенствовании системы регистрации всех видов доверительных активов, а также продолжением результатов пилотных проектов по регистрации недвижимости и акций, а также устранением пробелов в системе нефинансовых доверительных фондов.

По данным Ассоциации доверительной индустрии Китая, по состоянию на конец июня 2025 года общий объем доверительных активов достиг 32,43 трлн юаней, увеличившись за год на 2,87 трлн юаней (рост на 9,73%), а по сравнению с аналогичным периодом прошлого года — на 5,43 трлн юаней (рост на 20,11%). Согласно статистике по нефинансовым доверительным фондам, баланс активов в сфере обслуживания доверительных фондов (разница между общим объемом доверительных активов и объемом финансовых доверительных фондов) составляет не менее 8 трлн юаней, что составляет 24,67% от общего объема доверительных активов.

С точки зрения бизнес-структуры, «трехклассовая» политика в области управления активами и обслуживания доверительных фондов уже заменила традиционные модели «финансирование через доверительные фонды + транзитные доверительные фонды», став основными драйверами роста доверительных активов с 2021 года.

Генеральный директор семейного офиса отметил, что в настоящее время отрасль переходит от финансирования через каналы к обслуживанию активов, управлению богатством и административным функциям. Пилотный проект создает制度ную поддержку для расширения услуг по работе с реальными активами и активизации корпоративных движимых активов, укрепляя функции независимости доверительных активов и их риск-изоляции, что закладывает основу для перехода отрасли от масштабного расширения к высококачественному развитию и формированию прозрачной доверительной экосистемы.

Обсуждение юридической силы регистрации

Несмотря на то, что данный пилотный проект считается важным прорывом на制度ном уровне, существуют разногласия по поводу его юридической силы.

Обычно движимое имущество делится на два типа: особое недвижимое имущество, такое как транспортные средства, суда, воздушные суда, и обычное движимое имущество, такое как алкоголь, драгоценные металлы, антиквариат, оборудование.

Статья 225 Гражданского кодекса Китая гласит, что установление, изменение, передача и прекращение прав на суда, воздушные суда и транспортные средства без регистрации не могут противостоять добросовестным третьим лицам.

Профессор Чжао Лянхуэй, директор Центра исследований доверительного права при Юридическом университете Китая, отметил, что для особого движимого имущества применяется принцип регистрации для противостояния, однако это не означает обязательность регистрации прав. Принцип регистрации для противостояния означает, что при установлении доверительных прав на особое движимое имущество, достаточно использовать соответствующие публичные средства уведомления, чтобы не создавать необоснованной доверия у добросовестных третьих лиц и не оказывать негативного влияния. Тогда такие права могут противостоять третьим лицам (в основном, кредиторам доверительного управляющего).

Эксперт аналитического института Yangxiang, доктор Ян Сянь, указал, что регистрация доверительных фондов на движимое имущество в основном касается тех видов имущества, для которых в Гражданском кодексе явно предусмотрено применение принципа регистрации для противостояния, таких как транспортные средства и воздушные суда. В таких случаях, чтобы иметь юридическую силу против третьих лиц, необходимо завершить регистрацию прав собственности. Для обычного движимого имущества достаточно передачи и передачи во владение, чтобы осуществить переход права собственности, и регистрация обычно не требуется.

Ян Сянь подчеркнул, что именно крупные воздушные суда и суда требуют регистрации доверительных фондов для противостояния третьим лицам. Однако даже без регистрации таких доверительных фондов, их создание считается действительным. В то же время, исключение из пилотного проекта таких объектов, как воздушные суда и суда, по сути, не имеет большого практического значения, поскольку эти объекты требуют регистрации для противостояния третьим лицам. Для других видов движимого имущества, по законам, действует принцип «владение равно собственности», и регистрация не влияет существенно на права. С точки зрения закона о доверительных фондах, регистрация доверительных активов не является обязательным условием для их создания или противостояния.

Однако Чжао Лянхуэй отметил, что для повышения публичности движимого имущества регуляторы используют такие авторитетные организации, как Центр регистрации доверительных фондов, предоставляя высококачественные услуги, что обеспечивает более безопасные и эффективные средства публичного уведомления для доверительных управляющих.

Расширение границ обслуживания семейных доверительных фондов

Несмотря на ограничения в юридической силе противостояния, с точки зрения стратегического переосмысления бизнес-моделей и расширения деятельности доверительных компаний, запуск пилотного проекта по регистрации движимого имущества является «поддержкой духа» отрасли.

Анализ данных показывает, что в последние годы общий объем активов доверительной индустрии стабилизировался и начал расти, при этом структура бизнеса явно движется в сторону «отказа от каналов, усиления сервиса». В рамках этой трансформации важнейшей задачей является активизация реальных активов предприятий и удовлетворение растущих потребностей состоятельных клиентов в наследовании и управлении богатством.

«По сравнению с недвижимостью и финансовыми активами, движимое имущество долгое время сталкивается с проблемами слабой публичности прав, трудностей в подтверждении прав, сложностей в изоляции рисков, а также с трудностями оценки и хранения», — подробно объяснил директор семейного офиса. Она отметила, что разнообразие движимых активов, их быстрая циркуляция и отсутствие единой платформы для регистрации затрудняют публичное уведомление о правах, а такие предметы, как произведения искусства и драгоценные металлы, еще не имеют стандартов оценки и подтверждения подлинности.

По мнению руководителя семейного офиса, запуск единой платформы регистрации, созданной Центром регистрации доверительных фондов, с четкими правилами и процедурами, усилением публичности прав и их противостояния, позволяет решить проблему подтверждения прав и изоляции рисков на制度ном уровне. Единая регистрация переводит доверительные отношения с договорных на подтвержденные права, что способствует масштабированию и стандартизации доверительных операций с движимым имуществом, значительно повышая их операционную и юридическую надежность.

Практическое значение этого прорыва особенно заметно в сфере семейных доверительных фондов. Согласно открытым данным, в китайском рынке управления богатством, хотя идея включения произведений искусства, ювелирных изделий и драгоценных металлов в семейные доверительные фонды существует давно, большинство попыток ограничены малыми масштабами.

«В семейных доверительных фондах долгое время существовали трудности с регистрацией движимого имущества, подтверждением прав и слабой изоляцией рисков, что затрудняло включение таких активов, как драгоценные металлы и произведения искусства, в наследственные схемы», — подчеркнул руководитель семейного офиса. Он отметил, что данный пилотный проект создает единый путь регистрации, четко закрепляя права и независимость движимых доверительных активов, что обеспечивает эффективное разделение рисков и решает проблему внешнего подтверждения и судебного признания. Юридическая сила регистрации обеспечивает надежную защиту при передаче движимых активов между поколениями, при разделении имущества до брака и при благотворительных схемах, а также способствует включению движимых активов в портфель доверительных фондов наряду с недвижимостью и финансовыми активами, расширяя инструменты наследования и повышая качество обслуживания клиентов с высоким уровнем богатства.

Усиление ответственности доверительных управляющих

Возможности и вызовы идут рука об руку. Открытие двери для регистрации движимых активов расширяет возможности доверительных компаний, но одновременно предъявляет к ним более строгие требования к компетентности, управлению рисками и соблюдению нормативов.

«Уведомление» уделяет особое внимание разделу «Требования», в котором четко обозначены основные обязанности и границы ответственности доверительных организаций при реализации таких операций.

В документе ясно указано, что активы, подлежащие доверительной регистрации, должны иметь четкое право собственности без ограничений. Также доверительные организации должны провести должную проверку доверителя, движимого имущества и целей доверительной операции, чтобы убедиться, что создание доверительного фонда соответствует воле доверителя, что движимое имущество является его законным имуществом, и что доверительная деятельность осуществляется в соответствии с законом и нормативами.

Кроме того, доверительные организации должны гарантировать достоверность, точность, своевременность и полноту предоставляемых материалов и информации по регистрации активов.

Приложение к «Уведомлению» — «Обязательство» — дополнительно подчеркивает этот подход, требуя от заявителей по регистрации подтвердить ответственность за возможные последствия ошибок в предоставленных данных и полностью нести юридическую ответственность за них.

Генеральный директор семейного офиса отметил, что ответственность доверительных компаний за достоверность, точность и полноту регистрационной информации — ключевая мера по укреплению доверия и предотвращению фиктивных регистраций, что соответствует регуляторной политике прозрачного и проникающего контроля.

Очевидно, что это значительно увеличит нормативное давление на доверительные компании. Представитель отметил, что компании должны создать комплексную систему проверки, включающую проверку квалификации доверителя, права собственности, оценки стоимости и истории обращения с активами, а также совершенствовать процедуры проверки и обновления данных в течение всего срока доверительного управления.

В то же время физические свойства движимого имущества создают существенные операционные риски. Ян Сянь напомнил, что даже после регистрации доверительных активов, их физическая природа затрудняет их эффективный контроль. В процессе последующих сделок участники обычно не проверяют, было ли произведено изменение прав собственности или регистрация доверительных активов.

Руководитель семейного офиса также выделил три возможных риска при реализации пилотного проекта: первый — риск несогласованности политики с судебной и налоговой системами; второй — операционные риски, связанные с оценкой,鉴真 и хранением движимых активов, что может привести к спорам; третий — нормативные риски, поскольку усиление ответственности за предоставление информации увеличивает вероятность санкций за нарушения при проверках.