Главные офицеры по соответствию банков постепенно занимают свои должности, половина из них совмещает должности с главой банка. Возможны ли конфликты ролей?

Интервьюер | Цзянь Линцзюнь

В последнее время несколько банков последовательно назначают главных офицеров по соблюдению нормативов.

По неполной статистике журналистов Цзянь Цзяньвэнь, по состоянию на 10 марта около 30 публичных банков официально назначили своих главных офицеров по соблюдению нормативов. Однако в процессе построения стандартизированной системы соблюдения требований одним из заметных признаков привлекло широкое внимание рынка: более половины главных офицеров по соблюдению нормативов занимают должность одновременно с должностью председателя правления, например, в Агропромбанке назначен председатель правления Ван Чжихэн на должность главного офицера по соблюдению нормативов, в Банк Китая — председатель правления Чжан Хуэй.

Специальный исследователь банка Сучжоу Сюэ Хуньянь сообщил журналистам Цзянь Цзяньвэнь, что внутрибанковская практика назначения председателя правления одновременно с должностью главного офицера по соблюдению нормативов обусловлена многими соображениями. С точки зрения внутреннего управления банком, председатель правления — ядро операционного принятия решений, совмещение с ролью офицера по соблюдению нормативов помогает эффективно разрушить барьеры между отделами, обеспечить глубокое внедрение требований по соблюдению в весь бизнес-процесс и избежать разрыва между управлением соблюдением и развитием бизнеса. Кроме того, такая модель повышает эффективность управления, позволяя директивам по соблюдению напрямую передаваться в бизнес-линию, сокращая потери при передаче уровней и ускоряя реакцию на требования по соблюдению.

Совмещение должностей председателя и становится основной моделью

В декабре 2024 года Государственное управление по регулированию финансовых рынков опубликовало «Положение о соблюдении нормативов в финансовых организациях» (далее — «Положение»), в котором четко указано, что финансовым организациям необходимо создавать в головном офисе должность главного офицера по соблюдению нормативов, который должен быть высшим руководителем, и допускается совмещение с должностью председателя правления (генерального директора) или другим высшим руководителем.

Данное Положение вступает в силу с 1 марта 2025 года, предоставляя год на переходный период. После окончания переходного периода 1 марта 2026 года все крупные банки начали ускоренно назначать главных офицеров по соблюдению нормативов.

На сегодняшний день среди публичных банков А- и H-акций, таких как Агробанк, Банк Китая, Гуандабань, более 30 объявили о назначении главных офицеров по соблюдению нормативов. Например, 9 марта банк Дунгуаньской сельскохозяйственной и коммерческой корпорации опубликовал объявление о том, что его заместитель председателя Юй Юньфэй получил одобрение от Дунгуаньского управления по регулированию финансов, чтобы занимать должность главного офицера по соблюдению нормативов; 27 февраля такие назначения сделали Банк строительства, Транспортный банк, Чжэцзянский коммерческий банк, Циндаоский сельскохозяйственно-коммерческий банк и Ланьчжоуский банк.

Главный экономист компании Zhaolian и заместитель директора Шанхайской лаборатории финансов и развития Донг Сиямяо отметил журналистам Цзянь Цзяньвэнь, что чрезмерное создание руководящих должностей внутри руководства, а также чрезмерное дробление функций внутри команды руководителей могут увеличить издержки внутренней коммуникации и координации. Если главный офицер по соблюдению нормативов или офицер по соблюдению нормативов — это обычный руководитель, а не член партийного комитета, то его влияние в управлении банком невелико, и он не сможет эффективно выполнять свои функции. Особенно для малых и средних финансовых учреждений создание слишком большого числа руководящих должностей мешает работе и увеличивает операционные издержки, поэтому не рекомендуется создавать отдельную должность только для главного офицера по соблюдению нормативов или офицера по соблюдению нормативов.

По данным журналистов Цзянь Цзяньвэнь, по источникам кандидатур, главные офицеры по соблюдению нормативов в банках делятся на три категории:

Первая — заместители председателя правления, главный риск-офицер и другие руководители, совмещающие должности. Например, в Транспортном банке назначен главный риск-офицер Лю Цзяньцзюнь, совмещающий с должностью главного офицера по соблюдению нормативов; в Гуандабане — заместитель председателя правления Ян Вэньхуа; в Чунцине — заместитель председателя правления и главный риск-офицер Ван Вэй.

Вторая — модель полностью выделенного должностного лица. 华夏银行 — пионер в этой модели, назначивший Ян Хуня в качестве главного офицера по соблюдению нормативов. Ян Хун имеет богатый опыт работы в международном отделе 华夏银行, центре кредитных карт и региональных филиалах. Стоит отметить, что из всех объявленных крупных и средних банков (6 крупных коммерческих банков и 12 национальных акционерных банков) только 华夏银行 создал полностью отдельную должность главного офицера по соблюдению нормативов.

С 2025 года среди 12 акционерных банков 华夏банк получил наибольшие штрафы — 122 миллиона юаней; в 2025 году он получил штраф в 87,25 миллиона юаней за одно нарушение, что стало крупнейшим штрафом в банковской сфере в тот год. Исследователь Института финансового регулирования Цзянь Хуа считает, что, скорее всего, крупные штрафы выявили недостатки в управлении соблюдением нормативов, и именно поэтому 华夏банк создал отдельную должность главного офицера по соблюдению нормативов, чтобы усилить контроль и снизить риск штрафов, а также устранить негативные последствия.

Третья — совмещение должностей председателя и офицера по соблюдению нормативов. Это — наиболее распространенная модель, более половины случаев. В их числе — председатель правления Банка строительства Чжан И, председатель правления Агробанка Ван Чжихэн, председатель правления Банка Китая Чжан Хуэй и председатель правления Ланьчжоуского банка Лю Минь.

Старший исследователь Панкю Чжунчжунь Цзянь Хань отметил журналистам Цзянь Цзяньвэнь, что совмещение должностей председателя и офицера по соблюдению нормативов позволяет напрямую закрепить ответственность за соблюдение требований за «руководителем высшего звена», обеспечить, чтобы ресурсы по соблюдению нормативов не ограничивались departmental barriers, и быстро реагировать на требования регуляторов. Кроме того, это делается для снижения внутренних издержек и повышения эффективности исполнения. Управление соблюдением нормативов охватывает все бизнес-линиии банка, и если эту роль выполняет заместитель или отдельный руководитель, то часто возникают трудности с межотраслевым продвижением и недостаточной властью. Председатель, как ядро управления, может эффективно разрушить противоречия между бизнесом и рисками, обеспечивая проникновение требований по соблюдению в基层.

Могут ли возникнуть конфликты ролей?

Возникает более глубокий вопрос: при столкновении целей развития бизнеса и требований по соблюдению нормативов, сможет ли председатель, совмещающий обе роли, сохранять независимость в оценке соблюдения?

Один из сотрудников отдела соблюдения нормативов в акционерном банке отметил журналистам Цзянь Цзяньвэнь: «Мы специально сравнивали три модели при подготовке решений. Полностью выделенная модель — наиболее независимая, но требует перестройки межотраслевых механизмов, адаптация занимает минимум полгода; совмещение с заместителем — использует существующую структуру, но авторитет может пострадать; совмещение с председателем — самое эффективное по скорости принятия решений, но есть опасения, что роли могут конфликтовать».

Цзянь Хуань отметил, что существует риск конфликта интересов и размытости ролей. Председатель несет ответственность за показатели доходов и прибыли, и при столкновении расширения бизнеса с красной линией соблюдения нормативов совмещающий должность может оказаться в ситуации «и спортсменом, и судьей». В условиях давления на показатели он может инстинктивно склоняться к бизнесу, что приведет к формальному соблюдению требований или даже к выборочному игнорированию рисков ради роста.

Кроме того, это может привести к ослаблению системы внутреннего сдерживания и создать системные риски. Основная функция главного офицера по соблюдению нормативов — независимый контроль и баланс, и если эта роль совмещена с должностью председателя, то ослабляется контроль совета директоров за руководством. В случае ошибок председателя или возникновения этических рисков, отсутствие независимого офицера по соблюдению нормативов, который мог бы «затормозить» или предупредить, может привести к допущению нарушений, крупным штрафам или репутационным потерям.

Третье — это негативное влияние на независимость профессиональной команды по соблюдению нормативов и развитие корпоративной культуры. Подчиненные отделы по соблюдению нормативов при взаимодействии с председателем, совмещающим эти роли, могут утратить объективность и стать просто исполнительными структурами, а не органами контроля. Со временем внутри банка может сформироваться среда, в которой «бояться нарушать» и «нельзя нарушать» станет невозможным, что создаст почву для сокрытия проблем и помешает долгосрочному стабильному развитию.

Сюэ Хуньянь отметил, что при столкновении целей развития бизнеса и требований по соблюдению нормативов, у председателя, совмещающего обе роли, действительно есть естественный уклон к интересам бизнеса. Основная задача председателя — стимулировать развитие и прибыль, а основная задача офицера по соблюдению — независимый контроль и предотвращение рисков. Эти цели могут конфликтовать.

Под давлением результатов он может склоняться к пренебрежению требованиями по соблюдению ради краткосрочной выгоды, что ослабит управление рисками и увеличит вероятность нарушения требований.

«В традиционной системе управления соблюдением нормативов отделы по соблюдению часто рассматриваются как центры затрат, с ограниченными полномочиями внутри организации, и им трудно эффективно противостоять нарушениям со стороны бизнес-подразделений. Модель совмещения с председателем может повысить авторитет соблюдения нормативов, но также может привести к ослаблению контроля из-за пересечения обязанностей. Итоговая эффективность зависит от четкого определения полномочий и ответственности, а также от ясных линий отчетности, чтобы обеспечить независимость и эффективность функций по соблюдению нормативов в практике, избегая превращения их в придаток бизнеса», — дополнительно отметил Сюэ Хуньянь.