Законопроект о шифровании активов в Польше принят: повышение регулирования, значительно увеличены требования к лицензированию!

Автор: Хуан Вэньцзин, Чэнь Хаоян

26 сентября 2025 года нижняя палата Польши (Сейм) приняла законопроект «Закон о рынке криптоактивов» (Crypto-Assets Market Act, сокращенно «закон») с 230 голосами против 196. Хотя законопроект еще должен быть рассмотрен верхней палатой (Сенатом), подписан президентом и вступить в силу через 14 дней после опубликования (за исключением статьи 70: о блокировке интернет-доменов, регистрационных списках и ограничениях доступа, которые вступают в силу через 4 месяца после опубликования закона), этот законодательный рубеж также знаменует собой новый этап в регуляторной системе криптовалют в стране.

Этот законопроект не только является «Основами крипторегулирования» в Польше, но и глубоко интегрируется в единый框架 ЕС MiCA: в процессе законодательного обсуждения законопроект прошел около 3-4 раундов обсуждений и был подвергнут 45 поправкам (включая уточнения по границам лицензирования и стандартам штрафов), обеспечивая плавный переход от «периода свободной регистрации противодействия отмыванию денег» к упорядоченной трассе «полного лицензирования».

Для крипто-профессионалов, которые намерены заниматься криптоторговлей, выпуском токенов, хранением или расчетами в Польше, это означает, что регулирование скоро станет более прозрачным — в будущем необходимо будет иметь лицензии, иначе трудно избежать штрафов или исключения.

Объекты и сфера регулирования: все «криптоигроки» попадают в поле зрения

Объекты регулирования, определенные законопроектом, находятся в высокой степени согласия с MiCA. Данная законодательная инициатива Польши не переопределяет границы регулирования, а полностью интегрирует объекты регулирования и объем деятельности, установленные в MiCA, в национальное законодательство. Конкретные объекты регулирования включают:

1. Поставщик услуг криптоактивов, охватывающий следующие области:

Операция платформы для торговли криптоактивами;

Услуги хранения кошелька и активов;

Услуги, связанные с платежами и расчетами;

Другие производные операции, связанные с криптоактивами.

2. Эмитенты токенов: включая «эмитентов токенов, привязанных к активам», и «эмитентов электронных денег».

3. Иностранные поставщики услуг криптоактивов: учреждения из других стран-членов ЕС могут предоставлять транснациональные услуги в Польше через механизм “паспорта” согласно статье 63 MiCA.

Таким образом, если вы осуществляете свою деятельность или предоставляете какие-либо услуги в области криптоактивов на территории Польши, независимо от того, где зарегистрирована ваша компания, вам нужно либо получить лицензию, либо выйти.

Лицензированные и нелицензированные: Регулирование вступает в эпоху «без лицензии нельзя выходить на рынок»

Законопроект вводит типичную лицензионную систему для бизнеса с криптоактивами. Только организации, получившие разрешение от Польского управления финансового надзора (Komisja Nadzoru Finansowego, KNF) и имеющие лицензию на предоставление услуг с криптоактивами (CASP License), могут законно вести свою деятельность.

Лицензированное лицо

Может осуществлять одобренную деятельность на территории Польши или в отношении пользователей из Польши. После получения лицензии организации необходимо продолжать выполнять обязательства по соблюдению правил (включая регулярную отчетность, внутренний аудит, достаточность капитала, контроль за рисками и т. д.).

некредитная организация

Запуск криптосервисов без разрешения повлечет за собой крупные штрафы или уголовные наказания. В законе четко перечислены несколько незаконных ситуаций и стандартов наказания (см. ниже).

Основные требования к лицензированным субъектам и операционные расходы: капитал, нормативная база и затраты на существование значительно увеличены.

Это центральная часть всего закона и самое важное место. Регуляторная логика ясна: чтобы получить лицензию, нужно иметь деньги, систему и способности.

(1) Требования к основному капиталу:

Законопроект указывает, что CASP должны «обладать достаточными средствами» (sufficient funds), что не только предполагает минимальные требования к уставному капиталу лицензированных субъектов, но также включает в себя всестороннюю оценку капитальной силы, включая управление ликвидностью, распределение резервов на риски, защиту клиентских активов и т.д., чтобы обеспечить соблюдение норм и платежеспособность в условиях рыночной волатильности и рисковых событий.

В настоящее время в Польше еще не введены подзаконные акты о минимальном зарегистрированном капитале, поэтому стандарты MiCA по-прежнему остаются основным ориентиром. Ниже приведены требования к минимальному зарегистрированному капиталу в зависимости от различных типов услуг, предоставляемых CASP в MiCA:

Кроме необходимого для уплаты капитала, регуляторные органы требуют от CASP поддерживать «постоянно достаточный капитал». Если из-за колебаний в бизнесе, рыночных потерь и т.д. средства оказываются недостаточными, их необходимо своевременно пополнять.

(2) Регуляторные расходы и затраты на соблюдение: эксплуатация “соответствия” означает постоянные вложения.

1.Законопроект определяет структуру распределения затрат и расходов для регулирования рынка криптоактивов, в частности, объясняет, как эмитенты токенов и CASP могут финансировать регулирующую структуру:

Лицензионные и оценочные сборы: стоимость варьируется в зависимости от типа лицензии или оценки, максимум € 4,500;

Информационный файл утвержден: Утвержденный документ: €3,000; Измененный документ: €1,000;

Годовая плата за поддержку лицензии и регуляторных сборов для CASPs: на основе среднего общего дохода за последние 3 года взимается плата в диапазоне €500 - 0,4% от среднего годового дохода.

Годовая плата за обслуживание лицензии и регуляторные сборы для эмитентов токенов: диапазон сбора составляет €500 - произведение арифметического среднего общей суммы финансовых обязательств, возникающих в результате выпуска токенов, привязанных к активам, или электронных валютных токенов, и ставки не более 0,5%.

2. Кроме затрат на регулирование рынка криптоактивов, лицензированные субъекты также должны нести следующие расходы в процессе своей деятельности:

Регулярные расходы на финансовые и комплаенс-аудиты;

Затраты на внешних юридических консультантов и техническую комплаенс.

Затраты на строительство системы KYC, мониторинга рисков и платформы технологий AML.

Ключевые моменты соблюдения и управления рисками, на которые должны обратить внимание лицензированные субъекты

Лицензированные организации должны продолжать обеспечивать соблюдение норм и управление рисками в процессе своей деятельности, для чего данный законопроект предлагает многоуровневые требования к управлению рисками и соблюдению норм.

(1) Структура управления и комплаенс-структура: необходимо функционировать «как финансовое учреждение»

Законопроект требует от CASP создать комплексную систему управления и соблюдения норм, включая:

Создание независимых отделов по соблюдению норм, управлению рисками и внутреннему аудиту;

Руководство должно обладать профессиональной квалификацией и не иметь неблагоприятной истории.

Создание системы выявления рисков, внутреннего контроля и отчетности о нарушениях;

Разработать профессиональную систему конфиденциальности, четко определить технические стандарты;

Строгое соблюдение требований по противодействию отмыванию денег (AML) и идентификации клиентов (KYC).

Особенно статья 22 подчеркивает: каждая организация должна разработать внутренние правила, чтобы уточнить технические стандарты «профессиональной конфиденциальности и защиты информации». Эти стандарты не ограничиваются только на уровне компании, но также включают в себя технические детали, такие как безопасность системы, доступ к данным, шифрование информации, внутренние механизмы передачи и т.д.

Конкретные детали этих технических стандартов не будут полностью включены в текст закона, а будут постепенно вводиться KNF через «вторичные правила (secondary regulations)». Эти вторичные правила будут унифицировать содержание отчетов, детали операций, стандарты технического соблюдения, стандарты кибербезопасности и регуляторные интерфейсы, обеспечивая согласованность выполнения всеми учреждениями. Это означает, что лицензированные учреждения, кроме текста самого закона, должны внимательно следить за сопроводительными руководствами, деталями и стандартами внедрения, опубликованными KNF, в противном случае может возникнуть риск «формального соблюдения, но фактического нарушения».

(2) Обязанности по раскрытию информации и регулированию отчетности

CASPs должны регулярно раскрывать следующую информацию KNF:

Финансовое состояние и структура рисков;

Резервный фонд, объем торгов, показатели ликвидности;

Состояние работы и безопасности системы;

Комплаенс-контроль, изменения в управлении, крупные сделки и т.д.

Любое событие, которое может повлиять на безопасность активов клиентов или стабильность рынка, должно быть немедленно сообщено и описаны меры реагирования. Регулирующие органы также могут публиковать решения о наказаниях, чтобы обеспечить прозрачность и ответственность на рынке.

(Три) Система управления рисками

Лицензированные организации должны создать комплексную систему, охватывающую рыночные риски, операционные риски и риски ликвидности. Требования включают:

Регулярно проводить стресс-тесты;

Создание системы мониторинга аномальных транзакций;

Внедрение механизма сегментации клиентов и идентификации высокорисковых счетов.

(Четыре) Защита инвесторов и прозрачность информации

В отношении защиты инвесторов и раскрытия информации законопроект предъявляет более высокие требования к лицензированным субъектам:

Полное раскрытие рисков криптоактивов;

Оценка соответствия для розничных клиентов;

Создание механизма изоляции активов клиентов и компенсации.

Установить каналы обработки жалоб и разрешения споров.

Регуляторы надеются восстановить доверие инвесторов и чувство безопасности на рынке через создание制度.

(五) Противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT)

В соответствии со стандартами ЕС, CASPs должны выполнять:

Полный процесс KYC-идентификации;

Мониторинг и отчетность подозрительных сделок;

Усиленная проверка клиентов с высоким риском;

Механизм автоматизации системы с возможностью отслеживания.

Нарушение правил может не только привести к штрафам, но и к аннулированию лицензии.

(Шесть) Механизм соблюдения норм и отчетности

Лицензированные учреждения должны:

Регулярно проходить независимый внешний аудит;

Ежегодная подача отчетов о соблюдении и рисках;

Серьезные изменения в управлении, акционерном капитале и бизнес-структуре должны быть заранее сообщены и одобрены KNF.

Конкретные единые шаблоны и требования по срокам будут установлены в будущем операционными подзаконными актами, опубликованными KNF.

Запрещенные действия и уголовная ответственность

Помимо четко установленных требований к соблюдению законодательства и регуляторной структуры, законопроект о криптоактивах в Польше также строго ограничивает границы поведения участников рынка, явно перечисляя незаконные и неправомерные действия, которых следует избегать в процессе рыночной деятельности. Кроме того, законопроект вводит уголовную ответственность, устанавливая “высокие линии” для незаконных действий в области криптоактивов, чтобы обеспечить прозрачность и порядок на рынке с помощью строгих мер наказания.

(1) Запрещенные действия и наказания (включая нелицензированные субъекты)

1. Лицензированный субъект

2. Неправительственные субъекты

(II) Уголовная ответственность

Вот основные уголовные преступления и наказания, определенные в законопроекте:

Переходный период и время исполнения: существующим предприятиям необходимо плавно «мигрировать».

Чтобы помочь рынку плавно перейти и избежать перерывов в операционной деятельности, закон устанавливает переходный период для зарегистрированных сущностей, предоставляющих услуги по обработке криптоактивов (VASPs): VASPs, зарегистрированные в соответствии с правилами противодействия отмыванию денег, могут продолжать работать в соответствии с действующими правилами до 1 июля 2026 года, но должны постепенно перейти на новые стандарты до получения разрешения CASP или до истечения срока. Ниже приведены конкретные требования закона к переходному периоду, кроме того, участникам рынка необходимо обратить внимание на сроки вступления в силу вторичных правил, связанных с внедрением сопутствующего законодательства.