Все незарегистрированные криптокомпании должны вывести свои средства из Сингапура до конца месяца, без переходного периода!

Автор: jk, Odaily Planet Daily

Сингапур, расположенный в сердце Азии и ставший из-за своей открытой и осторожной финансовой политики предпочтительным местом для глобальных Web3 предпринимателей, сейчас переживает беспрецедентные изменения в регулировании.

30 мая 2025 года Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) официально выпустило регулятивный ответный документ для поставщиков услуг цифровых токенов (DTSP), ознаменовав полное вступление в силу новых правил 30 июня. Мало того, что у этой политики не было переходного периода, но она также положила конец «сингапурской модели», которая когда-то считалась крипто-убежищем, почти в одночасье с «крайне ограниченными стандартами лицензирования» и «уголовной ответственностью» в качестве итогового показателя.

Давайте рассмотрим восемь основных моментов новых правил.

1. Основные положения новых правил: до конца месяца получить лицензию или прекратить услуги

30 мая 2025 года Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) выпустило документ, формализующий новые правила для поставщиков услуг цифровых токенов (DTSP), суть которых заключается в наложении лицензионных обязательств на всех физических или юридических лиц, имеющих место ведения бизнеса в Сингапуре и предоставляющих услуги цифровых токенов за рубежом в соответствии с разделом 137 Закона о финансовых услугах и рынках (Закон о FSM).

MAS четко указал, что независимо от того, являются ли клиентами местные жители Сингапура или нет, если услуги оказываются в любом “торговом месте” Сингапура, необходимо получить лицензию DTSP, в противном случае это будет считаться незаконной деятельностью. Ранее, если клиентами были зарубежные клиенты, компании, зарегистрированные в Сингапуре, не требовалось получать лицензию.

Более того, MAS отказалось установить в этом документе какой-либо переходный период. Все субъекты, подпадающие под действие новых правил, должны либо получить лицензию DTSP, либо полностью прекратить все операции по обслуживанию цифровых токенов до 30 июня 2025 года. По данным MAS, заявки на лицензирование будут утверждаться только в «очень ограниченных обстоятельствах», а это означает, что подавляющее большинство поставщиков услуг не в состоянии продолжать работу в Сингапуре. Несоблюдение лицензионных требований приведет к уголовному преступлению и приведет к серьезным наказаниям в соответствии с Законом о ФШМ.

2. Какие компании будут затронуты?

Наибольшее влияние новых правил MAS окажет на те компании Web3, которые не имеют лицензии DTSP, но имеют физическое присутствие, офис или ключевых членов команды в Сингапуре, особенно на следующие два типа учреждений:

Международные криптоинституты, главные офисы или основные бизнесы которых расположены в Сингапуре, особенно биржи, которые ранее использовали Сингапур в качестве хаба для Азиатско-Тихоокеанского региона, могут столкнуться с регуляторными последствиями, если некоторые из их сервисных модулей не получили одобрение DTSP.

Web3 компания, зарегистрированная в Сингапуре, но обслуживающая пользователей по всему миру, неп лицензированная команда разработчиков DEX, кошельков и кроссчейн-протоколов: проекты, зарегистрированные в Сингапуре как юридическое лицо, но ориентированные на зарубежные рынки, такие как некоторые DeFi протоколы, NFT платформы, команды разработчиков игровых приложений на блокчейне и т. д.

Например, если техническая команда какого-либо децентрализованного торгового платформы (проекта, являющегося форком Uniswap) или команды кросс-чейн моста работает в Сингапуре, даже если она ориентирована на глобальных пользователей, без получения разрешения она также будет подпадать под риск несоответствия.

3. Как получить лицензию DTSP? Сложно ли это?

Заявка на лицензию DTSP (поставщика цифровых токенов) имеет очень высокие пороги. MAS четко указал в своем последнем ответном документе, что лицензия будет выдана только в «крайне ограниченных обстоятельствах» («A DTSP licence will only be granted under extremely limited circumstances.»). Другими словами, получение лицензии не является открытым, обычным административным процессом, а представляет собой специальное одобрение на основе принципов осторожного регулирования.

Во-первых, заявитель должен доказать, что у него есть полноценная система контроля по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AML/CFT), включая процессы проверки клиентов (CDD), механизмы отчетности о подозрительных транзакциях, защиту технологий и сетевой безопасности, процессы проверки при сотрудничестве с третьими сторонами, меры по управлению рисками IT-систем и сетевой безопасности (которые должны соответствовать минимальным требованиям к сетевой безопасности, установленным в уведомлении FSM-N3 1), внутреннюю структуру соблюдения норм (включая назначение ключевых сотрудников, таких как комплаенс-офицер и ответственный за управление рисками) и другие требования.

MAS имеет системные требования к оценке соблюдения со стороны заявителей, прозрачности бизнеса, механизмов управления рисками и квалификации персонала. Особенно в отношении идентификации клиентов, отслеживания транзакций и хранения данных, держатели лицензий DTSP столкнутся с регулирующей нагрузкой, сопоставимой, а то и превышающей таковую у традиционных финансовых учреждений.

Таким образом, можно с уверенностью сказать, что лицензия DTSP не только «трудно получить», но и в политической логике «не поощряет широкое распределение» данной лицензии. Цель регулятора MAS не в том, чтобы помочь большему числу крипто-сервисов стать легальными, а в том, чтобы активно фильтровать высокорискованных субъектов, максимально снижая репутационные риски и финансовые системные риски, связанные с Web3-активностями в Сингапуре.

4. Удаленные сотрудники: работа на зарубежные компании удаленно возможна, но все еще есть риски

Отношение MAS к удаленным работникам в новых правилах DTSP проявляется особенно строго и конкретно, его основная логика может быть сведена к одной фразе: если вы «находитесь в Сингапуре, а дела ведутся за границей», это может вызвать обязательства по лицензированию, даже если вы работаете из дома.

MAS четко указал, что любые физические лица, осуществляющие услуги цифровых токенов (DT услуги) в пределах «торговых площадок» на территории Сингапура и предоставляющие их зарубежным клиентам, должны подать заявку на получение лицензии DTSP в соответствии со статьей 137 Закона о финансовых услугах и рынках. Определение «торговой площадки» здесь весьма широкое и включает не только официальные офисы, но также может охватывать совместные офисные пространства и даже домашние офисы. Это означает, что удаленные работники не освобождаются от обязательств по соблюдению нормативных требований.

Тем не менее, MAS создает исключение для одной группы лиц – если физическое лицо работает в зарегистрированной за рубежом компании, которая также обслуживает только иностранных пользователей, и его методы работы являются частью этих трудовых отношений, например, написание кода удаленно или решение вопросов операционной поддержки, то работа сотрудника сама по себе не считается незаконной и не влечет за собой обязательства по лицензированию. Важно отметить, что это исключение распространяется только на официальный статус «наемного работника», а не на лиц, не имеющих договорных трудовых отношений, таких как независимые консультанты, подрядчики или учредители компаний.

Тем не менее, на практике все еще есть много возможностей для усмотрения. Например, MAS четко не определяет, включает ли «сотрудник» основателя, акционера или соучредителя проекта; Также неясно, можно ли передать некоторые обязанности на аутсорсинг без ущерба для статуса соответствия. Кроме того, если удаленный работник участвует в деловых переговорах, посещает клиентов или использует коворкинги в Сингапуре, то не возникает вопроса о том, может ли он быть признан осуществляющим услуги DT в Сингапуре, и таким образом подпадать под действие регулирования.

Поэтому для удаленных работников в Сингапуре полагаться исключительно на то, что работа не находится на внутреннем рынке, уже недостаточно для обеспечения адекватной защиты от комплаенса. Позиция MAS ясна: до тех пор, пока физическое лицо находится в Сингапуре и его работа связана с услугами цифровых токенов для иностранных рынков, это может считаться незаконным, если не соблюдены очень строгие критерии исключения.

5. Правила дью дилидженс стали строже

В рамках недавно опубликованной регуляторной схемы MAS требования к проверке клиентской благонадежности (Customer Due Diligence, CDD) являются крайне строгими. MAS требует, чтобы все физические и юридические лица, которые подают заявку и имеют лицензию DTSP, разработали эффективную систему CDD для борьбы с распространенными рисками отмывания денег и финансирования терроризма (ML/TF) в цифровых токенах.

MAS не установил единого срока для завершения CDD в уведомлении FSM-N 27, а четко указал, что срок будет определяться «с учетом местных условий» в зависимости от конкретной ситуации каждого заявителя при выдаче лицензии. Факторы оценки включают риск-профиль клиента, сложность бизнес-модели и собственные возможности соблюдения нормативных требований учреждения.

При столкновении с возможными требованиями к пересмотру CDD в будущем MAS не будет устанавливать единые правила для всех лицензированных лиц о том, в каких случаях им следует обновлять свои исходные данные о клиентах. Напротив, MAS требует от DTSP создания внутреннего механизма оценки, который на основе фактической деятельности и содержания пересмотра самостоятельно определяет, необходимо ли повторно проводить должную осмотрительность.

Кроме того, MAS особо подчеркивает, что DTSP должны проводить надлежащую комплексную проверку третьей стороны при принятии решения о том, полагаться ли на эту третью сторону для выполнения работы по НПК. В частности, учреждения должны наладить процесс внутренней проверки для оценки того, способна ли третья сторона выполнять свои обязательства в сфере ПОД/ФТ. Важно отметить, что MAS не позволяет поставщикам платежных услуг, лицензированным в других странах, или финансовым учреждениям, находящимся под надзором иностранных регуляторов, автоматически включаться в круг «третьих лиц», на которых можно положиться.

6. В случае возникновения событий, связанных с капитальными тремя стрелами, необходимо сообщить в течение пяти дней, а в случае хакерских событий — в течение часа.

Согласно соответствующему уведомлению, опубликованному MAS, лицензированные участники DTSP обязаны соблюдать два ключевых положения в отношении отчетности, касающиеся сообщения о подозрительной деятельности / мошеннических действиях (FSM-N 28) и экстренного уведомления о серьезных инцидентах (FSM-N3 0):

Во-первых, в уведомлении FSM-N 28 говорится, что если будет обнаружена мошенническая или подозрительная деятельность, и это событие имеет значительное влияние на безопасность, устойчивость или репутацию лицензированного лица (MAS не будет единообразно определять “значимость” подозрительной деятельности или мошеннических событий, это зависит от оценки самой компании), то необходимо сообщить об этом в MAS в течение пяти рабочих дней. Если событие все еще находится на стадии расследования, в отчете необходимо указать текущее состояние расследования, MAS имеет право запрашивать дополнительную информацию.

Во-вторых, уведомление FSM-N3 0 устанавливает, что в случае серьезных инцидентов в области технических систем, кибербезопасности, утечки данных и т. д., особенно тех, которые могут вызвать цепную реакцию в отрасли или кризис доверия у общественности, лицензированные лица обязаны подать предварительное уведомление в течение одного часа. MAS указал, что цель этого требования заключается в том, чтобы обеспечить регуляторам время для реагирования и оценки потенциального влияния инцидента на весь рынок.

В заключение: срок подачи отчетов о мошенничестве и подозрительном поведении составляет пять рабочих дней, а о серьезных инцидентах в области кибербезопасности необходимо сообщать в течение одного часа.

7. Какие компании уже имеют лицензию и совершенно не о чем беспокоиться?

Согласно информации, опубликованной Денежно-кредитным управлением Сингапура (MAS) по состоянию на 5 июня 2025 года, количество компаний, получивших лицензию поставщика услуг цифровых токенов (DTSP), крайне ограничено, и в основном это известные крупные компании.

Среди них известные лицензированные (включая компании, обладающие лицензией на цифровую валюту) предприятия включают Anchorage Digital Singapore, BitGo Singapore, Blockchain.com (Singapore), Bsquared Technology, Circle Internet Singapore, Coinbase Singapore, DBS Vickers Securities (Singapore), а также известные организации, такие как OKX, Paxos, Ripple, HashKey и GSR.

Кроме того, некоторые компании освобождены от необходимости дополнительно запрашивать лицензию DTSP для предоставления соответствующих услуг на основании Закона о платежных услугах (PS Act), Закона о ценных бумагах и фьючерсах (SFA) или Закона о финансовых консультантах (FAA). Такие освобождения обычно применяются к организациям, которые уже имеют лицензии и регулируются в других областях финансовых услуг.

8. Этот шаг направлен на «финансовую репутацию» Сингапура.

Одной из основных отправных точек новых правил является то, что Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) придает большое значение «финансовой репутации» страны. В ответном документе MAS неоднократно подчеркивало, что из-за сильного трансграничного характера услуг цифровых токенов (DT services) и особенностей Интернета, их анонимность и безграничные характеристики облегчают использование для незаконной деятельности, такой как отмывание денег, финансирование терроризма и мошенничество. Несмотря на то, что многие DTSP не базируются в Сингапуре, как только эти компании обосновываются или базируются в Сингапуре, Сингапур неизбежно пострадает от глобального общественного мнения и нормативных последствий в случае инцидента.

Таким образом, MAS подчеркивает, что его регулятивная цель заключается не только в пресечении отдельных нарушений, но и в предотвращении любых потенциальных рисков, оказывающих системное воздействие на репутацию финансовой системы Сингапура. По мнению MAS, самый большой риск для Сингапура от DTSP заключается не в их прямом проникновении в местную финансовую систему, а в том, что в случае злоупотребления этими учреждениями Сингапур может рассматриваться как «трамплин» для попустительства или плохого регулирования, что серьезно подорвет доверие к нему и регулятивному авторитету как к глобальному финансовому центру.

Можно сказать, что это мышление «нулевой терпимости» в превентивном регулировании: лучше отказаться от терпимости к высокорисковым инновациям, чем рисковать репутацией государства. С этой точки зрения, шаг MAS является не только техническим соблюдением, но и стратегической защитой «регуляторной репутационной красной линии».