Перекредитование не освобождается от ответственности! Объявлены новые правила регулирования краткосрочной торговли, насколько они влияют? Последние разъяснения уже здесь

Источник: Сайт «Цзяньцзинь Шибao» Автор: Лю Йивэнь

Недавно Комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку официально опубликовала «Несколько правил регулирования краткосрочной торговли» (далее — «Правила»). «Правила» вступят в силу с 7 апреля 2026 года. В качестве вспомогательных правил к статье 44 Закона о ценных бумагах, «Правила» систематически уточняют критерии определения краткосрочной торговли, случаи освобождения и требования к надзору и управлению, что является важным дополнением к системе регулирования торгов на рынке капитала.

«Для обычных инвесторов новые правила означают более справедливые и прозрачные игровые условия на рынке. Те, кто пытается использовать размытые зоны для инсайдерской торговли и краткосрочной спекуляции, будут подвергнуты более строгим ограничениям, а долгосрочные инвестиции, основанные на фундаментальных показателях, получат более благоприятную институциональную среду», — заявил юридический офис «Цзяньцзинь Шицунь».

Повышение уровня надзорных концепций

Сообщается, что по сравнению с предварительным проектом, опубликованным 21 июля 2023 года, «Несколько правил регулирования краткосрочной торговли (проект для общественного обсуждения)», официальный документ сохраняет строгий контроль, одновременно значительно повышая определенность и практическую применимость правил, учитывая отзывы рынка о поддержке институциональных инвестиций, и вносит значительные улучшения.

Юридический офис «Цзяньцзинь Шицунь» считает, что публикация «Правил» — это не только техническое исправление, но и повышение уровня надзорных концепций.

Во-первых, правила стали более прозрачными и стабильными. Четко определенные красные линии и списки исключений позволяют крупным акционерам компаний, руководителям и институциональным инвесторам иметь стабильные ожидания относительно своих торговых действий, снижая риск «ошибочных» сделок.

Во-вторых, поддержка реальной экономики и инноваций на рынке. Исключения для операций с ETF, конвертируемыми облигациями и другими инструментами фактически способствуют инновационному использованию инструментов рынка капитала и обеспечению каналов финансирования предприятий.

В-третьих, стимулирование ценностных инвестиций. Облегчая операции с долгосрочными фондами, такими как социальное обеспечение, пенсионные фонды и иностранные инвестиции, регулятор стремится перевести рынок от чрезмерных спекуляций к фокусировке на долгосрочной стоимости компаний, что имеет важное значение для высокого качества развития рынка капитала.

Юридический офис «Дачэн» считает, что как важное дополнение к поправкам в Закон о ценных бумагах, публикация «Правил» знаменует собой новый этап более точного, системного и международного регулирования краткосрочной торговли на рынке капитала. В будущем соблюдение правил станет не «ограничением», а «барьером» для стабильного развития участников рынка. В условиях, когда правила становятся все яснее, а надзор — все более точным, компании, руководители и профессиональные институты должны внутренне усвоить культуру соблюдения правил, чтобы уверенно двигаться вперед в волне развития рынка капитала.

Включение счетов родителей и детей в регулирование

«Правила» четко определяют субъектов, применимых к краткосрочной торговле, и виды ценных бумаг, на которые распространяется регулирование.

Что касается субъектов, то статья 8 «Правил» ясно указывает, что при определении краткосрочной торговли учитываются ценные бумаги, принадлежащие директорам, наблюдателям, высшему руководству, физическим лицам-акционерам, включая их супругов, родителей, детей и ценные бумаги, находящиеся на счетах третьих лиц, использующих их счета.

Юридический офис «Дачэн» отмечает, что это означает, что «ключевые меньшинства» должны не только контролировать свои собственные сделки, но и усиливать управление счетами членов семьи, чтобы избежать ошибок, вызванных неправильными действиями близких родственников. В отношении ценных бумаг, принадлежащих супругам, родителям, детям определенных инвесторов, «Правила» прямо указывают, что по признакам родственных связей такие ценные бумаги безусловно считаются принадлежащими этим лицам. В случае же ценных бумаг, принадлежащих третьим лицам без родственных связей, необходимо, чтобы имело место «использование чужого счета», что создает сложности при сборе доказательств в случае предварительного сговора сторон, и представляет вызов для административных мер по регулированию.

Важно отметить, что «Правила» ясно указывают, что даже если инвестор при покупке не обладал определенным статусом, но при продаже уже имел его (например, стал крупным акционером за счет увеличения доли), его сделки также подлежат регулированию по краткосрочной торговле.

Что касается видов ценных бумаг, то помимо традиционных акций, «Правила» включают «другие ценные бумаги с долевым характером», такие как депозитарные расписки, обменные корпоративные облигации (обменные облигации), конвертируемые облигации и т. д. Юридический офис «Цзяньцзинь Шицунь» считает, что это означает, что краткосрочные спекуляции с использованием этих производных инструментов также подпадают под запрет «обратной сделки в течение шести месяцев».

Исключения для займов через механизм репо

Статья 6 «Правил» использует формат «списка исключений», перечисляя 13 случаев, когда не считается краткосрочной торговлей, разделенных на три основные категории.

Первая — это случаи, связанные с организацией бизнеса, такие как конвертация привилегированных акций, выкуп и конвертация облигаций, операции с ETF, исполнение опционов на акции, обязательства по котировкам и т. д. Вторая — это случаи, связанные с не торговыми факторами, такими как судебное исполнение, наследование, дарение, безвозмездная передача государственных акций и т. д. Третья — это случаи, связанные с регулированием, например, принудительный выкуп или обратный выкуп нарушающих снижение доли, а также сделки, необходимые для поддержания финансовой стабильности.

Сообщается, что в проекте для общественного обсуждения 2023 года в качестве исключения указывалось проведение операций по репо в рамках «Положения о надзоре и управлении репо», то есть заимствование и возврат ценных бумаг, однако в новом 2026 году документ эта норма исключена.

Юридический офис «Цзяньцзинь Шицунь» предполагает, что это изменение связано с практическими аспектами, когда акционеры компаний используют операции репо для обхода ограничений по краткосрочной торговле, например, временно передавая акции через заимствование. В целях осторожности при определении, считается ли такая сделка краткосрочной торговлей, операции по репо также следует рассматривать как «продажу».

Новые правила 2026 года четко указывают, что покупка, вызванная приказом Комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о выкупе или обратном выкупе нарушающих снижение доли, а также действия субъектов, самостоятельно выкупивших нарушающие акции, не считаются краткосрочной торговлей; также введена норма о освобождении от регулирования в случае сделок, необходимых для предотвращения крупных финансовых рисков и поддержания финансовой стабильности. Юридический офис «Цзяньцзинь Шицунь» отмечает, что эти исключения создают логическую цепочку «нарушение — выкуп», устраняя противоречия, связанные с опасениями, что выкуп акций может считаться краткосрочной торговлей. Новые правила полностью устраняют этот парадокс.

Введение долгосрочных инвестиций

Для облегчения работы профессиональных институциональных инвесторов и привлечения большего количества среднесрочных и долгосрочных средств в рынок «Правила» оптимизируют расчет доли владения.

Для законно созданных и независимо функционирующих отечественных и иностранных профессиональных инвесторов (таких как паевые фонды, социальные фонды, страховые компании, соответствующие условиям частные фонды и т. д.) допускается отдельный расчет доли по продуктам или портфелям через «один счет». Юридический офис «Цзяньцзинь Шицунь» отмечает, что это означает, что сделки между разными фондами не будут объединяться при подсчете, что значительно упрощает соблюдение правил и повышает удобство торговли.

Аналитик «Цитикан Тяньцзинь» Чжао Жань отмечает, что возможность отдельного учета доли по управляемым профессиональными институтами продуктам или портфелям решает проблему, связанную с возможным срабатыванием ограничений по краткосрочной торговле при операциях внутри институциональных фондов, что облегчает участие в рынке таких долгосрочных фондов, как социальное обеспечение и пенсионные фонды. При этом, наряду с четким определением случаев освобождения, введены отрицательные положения, такие как «использование информационного преимущества для получения незаконной выгоды», что отражает баланс между осторожным регулированием и поощрением соблюдения правил, способствуя динамическому равновесию между удобством торговли и предотвращением нарушений.