محامي Web3: توفير خدمات تقنية لتبادل بيتكوين، ما هي المسائل القانونية التي يجب مراعاتها؟

كتبه: هوانغ بينغ، راو وي تونغ، مكتب مانكون للمحاماة

كما هو معروف، لا يُسمح في الصين البر الرئيسي بتقديم الخدمات المالية الافتراضية، مما يؤدي إلى اختيار معظم تبادل صينيين للانتقال إلى الخارج، مثل سنغافورة واليابان وكوريا الجنوبية وجنوب شرق آسيا، لتجنب الرقابة الداخلية. ومع ذلك، يتميز المبرمجون الصينيون بتفوقهم وتنوع مواهبهم وارتفاع مستواهم التقني، مما أدى إلى الوضع الحالي لصناعة التبادل: تفويض أو توظيف الفرق الفنية الداخلية للقيام بأعمال التبادل في الخارج.

إذا، ما هي المسائل القانونية التي يجب على هؤلاء المتخصصين في التكنولوجيا الانتباه إليها والتعامل معها؟ أولاً، يطلعنا المحامي مانكون على بعض سيناريوهات خدمات التكنولوجيا الشائعة.

مشاهد خدمات التكنولوجيا

السيناريو الأول

السيد أ هو مبرمج مقيم في الصين، يعمل لصالح إحدى شركات الشبكات التقنية. تبدو هذه الشركة شركة تطوير برمجيات عادية، لكنها في الواقع شركة قناعة تم إنشاؤها لتبادل العملات الرقمية في الصين، حيث يقوم جميع موظفي الشركة بتطوير وصيانة المنصة. وعادةً ما توقع هذه الشركات عقود عمل مع موظفيها وتدفع تأميناتهم الاجتماعية وحوافزهم.

السيناريو الثاني

يعمل السيد بي الصغير أيضًا في تبادل أجنبي. يختلف عن السيد أ على النحو التالي: هذا التبادل ليس لديه شركة مقرها في البلاد ، ولكنه وقع عقد خدمة مع السيد بي الصغير مباشرة ، وحدد بأن السيد بي الصغير سيقدم خدمات تقنية كخدمة. في الواقع ، السيد بي الصغير هو موظف رسمي للشركة ويقدم خدمات تقنية عن بعد لتبادل المال الافتراضي.

المشهد الثالث

C هي شركة مستقلة متخصصة في خدمة صناعة Web3 التقنية. تعاونت الشركة مع تبادل في الخارج لتولي تطوير التقنية وتشغيل منصة التبادل.

إذا كان ذلك صحيحا بالنسبة للسيد أ، السيد ب، وشركة ج، ما هي المسائل القانونية التي يجب عليهم الانتباه إليها بشكل منفصل؟

تقييم مشكلات الامتثال الأساسية

بغض النظر عن السيناريو أعلاه، فإن أحد أكبر المخاطر القانونية التي قد تثيرها أنشطة تبادل المال الافتراضي الخدمية هو المخاطر القانونية التي يمكن أن يجلبها تشغيل تبادل المال الافتراضي، والتي تعتمد إلى حد كبير على مدى الامتثال لأنشطة تبادل المال الافتراضي. يجب على الشركاء التأكد من أنه من الممكن إثبات للسلطات المعنية في أي وقت أنهم قد قاموا بأداء الواجب بحذر، وأنهم ليسوا على علم ولا يجب أن يكونوا على علم بالأنشطة الإجرامية المحتملة لتبادل المال الافتراضي. يجب أن تكون الشروط الثلاثة التي تتعلق بالامتثال لتبادل المال الافتراضي جزءًا من نطاق البحث الدقيق قبل التعاون.

هل تقدم خدمة لسكان البر الرئيسي الصيني

في إشعار حول مزيد من تحذير ومعالجة مخاطر تضخم المال الافتراضي الصادر في 15 سبتمبر 2021، تم التأكيد بوضوح على أن خدمة تبادل العملات الرقمية الافتراضية من الخارج عبر الإنترنت للمقيمين في الصين تعتبر أيضًا نشاطا ماليا غير قانوني. بالنسبة للموظفين الذين يعملون في الصين لصالح تبادل العملات الرقمية الافتراضية من الخارج، أو للكيانات القانونية وغير القانونية والأشخاص الطبيعيين الذين يقدمون لهم خدمات تسويق ودعاية، والدفع والتسوية، والدعم التقني وما إلى ذلك، على الرغم من معرفتهم الواضحة أو الواجبة بأنهم يعملون في أعمال متعلقة بالعملات الرقمية الافتراضية، يجب محاسبتهم وفقا للقانون.

عدم وجود مستخدمين داخل الصين يعني عدم وجود ضحايا صينيين. لذلك، ستكون الأنشطة الاحتيالية المحتملة مثل الاحتيال والتسويق الهرمي وجمع التبرعات غير القانونية وتلاعب السوق ذات أثر كبير على سلامة ممتلكات وحياة المواطنين الصينيين.01928374656574839201

**هل تقدم خدمة تحويل العملات بين اليوان الصيني والمال الافتراضي **

المال الافتراضي تبادل يمكن أن يصبح بسهولة قناة لغسيل الأموال وتجارة غير المشروعة في سوق الصرف (forex)، مما يعرض النظام المالي للخطر ويضر بالأمان المالي. وهذا هو أيضًا سبب انتشار الأخطار الجنائية العالية في U شوب حاليًا.

في ديسمبر 2023، أصدرت النيابة العامة العليا والهيئة الوطنية لسوق الصرف (الفوركس) حالة جريمة احتيالية نموذجية بعنوان “قضية التشغيل غير القانوني لشخص ما”، حيث اعتبرت المحكمة: أن المتهمين قاموا بالتعامل غير القانوني باستخدام المال الافتراضي كوسيلة، وتحقيق الأرباح من خلال تقديم خدمات تحويل الأموال والدفع عبر الحدود للاستفادة من اختلاف معدل الصرف، حيث استغلوا الخصائص الخاصة للمال الافتراضي لتجاوز الرقابة على سوق الصرف (الفوركس) الوطنية، من خلال تحقيق تحويل قيمة سوق الصرف (الفوركس) والعملة الصينية (اليوان) عبر “الفوركس - المال الافتراضي - العملة الصينية (اليوان)”، وهذا يعتبر تبادل غير مباشر للعملة الأجنبية، ويجب محاسبتهم بموجب قانون العمل الغير القانوني.

لذلك، إذا فصلت خدمة تبادل الأموال الافتراضية الخاصة بك سلسلة تبادل “الأموال الافتراضية - اليوان الصيني”، فإن ذلك قد يسبب انخفاضا كبيرا في مخاطر الجريمة المتعلقة.

هل هو قانوني في العمل

من خلال مراجعة الشروط الأولى الاثنتين ، يمكننا أن نرى بشكل أساسي ما إذا كان يستوفي الشرط الأول. الآن ، الأهم من ذلك هو مراجعة الوضع القانوني في بلد التشغيل. وفقًا لقواعد الولاية الجنائية الصينية ، يخضع تبادل المال الافتراضي الأجنبي لقواعد سلطة القانون الجنائية في بلادنا فقط إذا توفرت الثلاثة شروط التالية في نفس الوقت:

• جرائم ضد دولة جمهورية الصين الشعبية أو مواطنيها؛
• وفقًا للقانون الجنائي الصيني ، تكون العقوبة الدنيا القابلة للتطبيق هي السجن لمدة ثلاث سنوات على الأقل.
• يتم معاقبة المخالفين وفقًا لقوانين المكان الذي ارتُكِب فيه الجريمة.

على سبيل المثال في اليابان ، في 25 مايو 2016 ، وافق مجلس الشيوخ الياباني بالكامل على تعديل قانون خدمات الدفع ، واعترف باستخدام المال الافتراضي كوسيلة دفع قانونية وأدرجها في النظام القانوني ، ويتم تنظيم منشآت تبادل المال الافتراضي من قبل وزارة المالية اليابانية باستخدام نظام التسجيل. إذا كان تبادل المال الافتراضي مسجلًا ومسجلًا في وزارة المالية اليابانية ، فهذا يعني أنه على الأقل قانوني بشكل شكلي.

تقييم مشاكل قانونية أخرى

مشكلة تنفيذ العقد

بالنسبة لشركة C، إذا كانت هناك مستحقات قابلة للتحصيل والطرف الآخر غير قادر على الدفع وفقًا للعقد، فيجب مراعاة وسائل التسهيل. في ظل السياسة القضائية المحافظة في البلاد بشأن العملات الافتراضية، قد يواجه تقديم نزاع العقود إلى المحكمة جدلاً كبيرًا بشأن صلاحية العقد. إذا تم التأكيد على الصحة من قبل المحكمة، فهذا يعني أيضًا اعتراف المحكمة ضمنيًا بشرعية نشاط الطرف الآخر في تبادل العملات الافتراضية. ربما يعتبر ذلك عبئًا كبيرًا على المحكمة. من أجل التخفيف من مخاطر الخرق، فإن أفضل ممارسة هي تحصيل كامل أو جزء كبير من مبلغ العقد قبل تقديم الخدمة، وفي الوقت نفسه تحديد جهاز التحكيم الدولي كمحكمة للنزاعات. في نص العقد أيضًا، يمكن أن يتم تأكيد النزاهة والشرعية في تبادل العملات الافتراضية من خلال البنود الواردة في المعتبرات أو الالتزامات، لإظهار أن مقدم الخدمة تمتثل لواجبه في المراجعة.

مخاطر نزاع العمل

بالنسبة لموظفي التكنولوجيا الافتراضية الذين يعملون عن بُعد كأفراد في البلاد، يواجهون مخاطر فيما يتعلق بحقوق العمل. قانون العمل في بلادنا يحمي فقط العلاقات القانونية بين الشركات المحلية والموظفين، ومن الصعب الاستفادة من حماية قانون العمل عند العمل مباشرة لصالح شركة أجنبية في الخارج أو توقيع عقود ذات الصلة. على سبيل المثال، فيما يتعلق بمسألة التسريح، يعتمد حصول الموظف على تعويض على ضمير الشركة فقط. بالإضافة إلى ذلك، إذا تعلق الأمر بطرق دفع الرواتب التي تشمل العملة الافتراضية، فإن من الصعب على الموظفين المقيمين في الصين أن يحصلوا على الحماية المناسبة عندما يتعلق الأمر بالاستقطاعات من الرواتب وتخفيضها واستقطاع المكافآت والعمولات.

بالإضافة إلى ذلك، نظرًا لأن الأشخاص الصغار قد يُعتبرون موظفين داخليين للتبادل، فإنه من الضروري أن يولي اهتمامًا أكبر لامتثال الخدمات الداخلية للتبادل مقارنة بشركاء الخدمات الخارجيين. نظرًا لارتباطهم الوثيق بالتبادل ولفهمهم الأعمق لواقع العمليات التشغيلية للتبادل مقارنة بالشركاء الخارجيين، فإنهم يعرفون بشكل أفضل ما إذا كانت هناك مخالفات للامتثال في التبادل، ومن السهل أيضًا محاسبتهم عن المسؤولية القانونية المقابلة.

مخاطر الرقابة الإدارية

بالنسبة لشركة C، يمكنها فقط إجراء استعراض شكلي لملاءمة التبادل. خلال فترة الشراكة، لا يمكن استبعاد تورط هذا التبادل في أنشطة غير قانونية أو اكتشافها في المستقبل، مما يتطلب تدخل السلطات التنظيمية الصينية للتحقيق. بالإضافة إلى التعاون في التحقيق، قد يتأثر العمل العادي للشركة أيضًا، ويجب على الشركة التخطيط مسبقًا لمواجهة المخاطر.

توصيات محامي منكيون

بناءً على المشكلات القانونية المحتملة المذكورة أعلاه، يقترح المحامي مانكون، للشركات والأفراد الذين ينوون تقديم خدمات تقنية لتبادل المال الافتراضي في الخارج، فحص التبادل من مجموعة من الجوانب التالية:

• بناءً على التسجيل ومطابقة KYC والإيداع والسحب وبروتوكول المنصة وما إلى ذلك، يتم تحديد ما إذا كانت تبادل العملات الافتراضية تقدم خدمات للمقيمين في الصين وما إذا كانت تقدم خدمات صرف العملات الافتراضية إلى اليوان الصيني والمعاملات بالعملات الافتراضية.
• وفقًا للقانون الذي يحكم تبادل العملات الافتراضية، قم بتقييم ما إذا كان يلبي متطلبات تشغيل تبادل العملات الافتراضية في الموقع.
• يتطلب العقد تقديم معلومات الموضوع، ومعلومات الامتثال، ووثائق الالتزام كجزء من إجراءات التعاقد.
• تصميم نمط تداول مناسب لتقليل مخاطر الخرق؛ انتبه إلى اتفاقية اختصاص العقود لزيادة إمكانية الإنقاذ.
• الحفاظ على الأدلة الكاملة للتزامنا بالواجب الحذر للاستخدام كدليل في المستقبل.

بالنسبة للموظفين الذين يعتزمون تقديم خدمات فنية للمال الافتراضي في الخارج تبادلل ، يمكنهم الرجوع إلى الاقتراحات المذكورة أعلاه ، والانتباه إلى الاختلافات في المخاطر القانونية الناجمة عن المواقف المختلفة وطرق التوظيف المختلفة.