a16z: كيف تقيم الإجراءات التنظيمية ال 5 الأخيرة للجنة الأوراق المالية والبورصات ولجنة تداول السلع الآجلة؟

كتبه مايلز جينينغزبريان كوينتنز / الائتمان: مايلز جينينغزبريان كوينتنز

ترجمة: سلسلة كتل العامية

! [a16z: كيف تقيم الإجراءات التنظيمية ال 5 الأخيرة للجنة الأوراق المالية والبورصات ولجنة تداول السلع الآجلة؟] ] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-4f156dcc34-dd1a6f-cd5cc0.webp)

أظهرت إجراءات الإنفاذ الرئيسية الأخيرة وأحكام المحاكم كيف ينظر أصحاب الحكومة الأمريكية المختلفون إلى تنظيم web3. في حين أن هذه الإجراءات قد تكون نذيرا لكيفية تنظيم web3 في غياب تشريع جديد ، إلا أنها يمكن أن تخبرنا أيضا كيف يمكن سن تشريعات جديدة لتنظيم web3 بشكل صحيح لتحقيق أهداف السياسة وتوفير مسار للصناعة لتزدهر في الولايات المتحدة. لذلك ، نعتقد أنه سيكون من المفيد فحص هذه الإجراءات ووضعها في سياقها وتقييمها (خاصة تلك التي تتضمن Coinbase (محافظ) و Uniswap و ZeroEx و OPYN و Deridex ، بناء على “تنظيم تطبيقات Web3 ، وليس البروتوكولات”. على وجه الخصوص ، ندرس ما إذا كانت هذه الإجراءات موجهة بشكل مناسب إلى الأنشطة التجارية بدلا من البرامج ومطوريها (مبدأ أساسي في RAMP) وتقييمها بناء على امتثالها ل RANP وتطبيق القوانين الحالية. بشكل عام ، فهي متسقة بشكل عام مع تركيز RAMP على الأعمال التجارية بدلا من البرامج ، لكنها تختلف في تطبيق القوانين الحالية. وهذا يجعلنا أكثر تفاؤلا بشأن توقعات البيئة التنظيمية الحالية في الولايات المتحدة من التوقعات العامة للصناعة.

1. منهجية التقييم

كما هو مذكور في الجزء الرابع من RANP ، يبدأ نهجنا لتقييم كيفية تطبيق اللوائح الحالية أو التشريعات الجديدة على مشاريع Web3 بتحليل طبيعة بروتوكول البرنامج الأساسي للمشروع لتحديد ما إذا كان قد يتضمن أنشطة منظمة. إذا كانت الاتفاقية تنطوي على أنشطة منظمة ، فإننا نأخذ في الاعتبار مستوى التدخل التنظيمي أو الإشراف (أو المسؤولية) للتطبيق المعين الذي يشير إلى البروتوكول.

كما نوقش في الجزء 2 من RANP ، على الرغم من أن بروتوكولات Web3 تسهل الأنشطة التي تتطلب التنظيم في بيئة مركزية ، يجب على الحكومات أو المؤسسات موازنة مقايضات التنظيم الإضافي عند صياغة السياسات التنظيمية. بشكل عام ، يجب على الحكومات ألا تقيد حرية الأفراد في توزيع البرامج مفتوحة المصدر. وبدلا من ذلك، ينبغي للحكومات أن تركز لوائحها على الانخراط في الأنشطة المتعلقة بالأعمال التجارية في ولاياتها القضائية، لا سيما عندما تستخدم التكنولوجيات الجديدة في أنشطة غير قانونية أو تتهرب من اللوائح القائمة.

** الخطوة 1: تقييم البروتوكول **

نقوم بتقييم طبيعة البروتوكول من خلال تحديد ما إذا كان يمتلك الخصائص التالية: (1) المصدر المفتوح ، (2) اللامركزية ، (3) الحكم الذاتي ، (4) التوحيد القياسي ، (5) مقاومة الرقابة ، و (6) عدم الإذن.

وينبغي أن تكون التنظيمات التي تعترف بهذه الخصائص، وتشجع البروتوكولات على تبنيها، قادرة على تعزيز بروتوكولات الإنترنت التي تعزز الانفتاح والحرية وعدم التحيز والحياد. في الواقع ، هذا هو مبدأ التصميم لمؤسسة الإنترنت الحالية ، وهو أيضا الطريقة التي تخضع بها الحكومات للمساءلة عن استخدام مواقع الويب. إذا أظهر البروتوكول هذه الخصائص ، فإنه يحد من احتمال استخدامه للمراجحة التنظيمية ، على سبيل المثال ، من قبل الشركات المركزية التي تتهرب من التنظيم باستخدام العقود الذكية المنشورة على سلاسل الكتل التي تتحكم فيها.

** الخطوة 2: التقدم بطلب للحصول على التقييم **

الخطوة الثانية في تحليلنا هي تقييم مستوى المخاطر والتنظيم الذي يجب أن يتحمله التطبيق أو العمل باستخدام البروتوكول بناء على خصائص التطبيق أو العمل. لقد وضعنا مجموعة من المعايير لمنصات التداول المركزية واللامركزية في الجزء 4 من RANP التي توجه تحليلنا. الإجراءات التنظيمية التي نتخذها في هذا المثال مناسبة فقط إذا كانت ذات صلة بخصائص التطبيق أو العمل ومعالجة المخاطر التي تشكلها.

! [a16z: كيف تقيم الإجراءات التنظيمية ال 5 الأخيرة للجنة الأوراق المالية والبورصات ولجنة تداول السلع الآجلة؟] ] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-68cf4b645e-dd1a6f-cd5cc0.webp)

عندما تنطبق اللوائح الحالية ، نقوم بتقييم ما إذا كان من الضروري توسيع هذه اللوائح في Web3 أو ما إذا كانت هناك حاجة إلى مزيد من التنظيم الدقيق بناء على الخصائص الفريدة لتقنية blockchain. وبعبارة أخرى، هل ينبغي تطبيق مبدأ “نفس نشاط المستخدم، ونفس مخاطر المستخدم، ونفس القواعد”؟ أم أن نشاط المستخدم المماثل يشكل مخاطر مختلفة بسبب الاختلافات في التكنولوجيا الأساسية ، ويجب وضع قواعد للتعامل مع هذه الاختلافات؟

2. الإنجاز: ملخص تحليلنا

في الولايات المتحدة ، الإطار التنظيمي لنشاط Web3 متخلف ، لكن الإجراءات التي قمنا بتحليلها تظهر علامات على النضج لإمكاناتها ، والوضع ليس رهيبا كما يدعي العديد من المعلقين في الصناعة. الأهم من ذلك ، أن الإجراءات التي قمنا بتحليلها لم تقدم دليلا قاطعا على أن المنظمين أو المحاكم كانوا “يستهدفون المطورين” لمجرد تطوير أو نشر أو نشر التعليمات البرمجية. على العكس من ذلك ، هناك أدلة قوية على أن المنظمين والمحاكم غالبا ما يستهدفون الشركات التي تشارك في أنشطة تنتهك اللوائح ، بما في ذلك استخدام التعليمات البرمجية ، وهو ما يتوافق مع مبادئ RANP. هذا التمييز أمر بالغ الأهمية: استهداف المطورين لمجرد إصدار التعليمات البرمجية يقوض إمكانات Web3 ويدمر مستقبل الصناعة في الولايات المتحدة. يمكن أن يؤدي استهداف الترويج للأنشطة التجارية التي تنتهك القوانين الحالية (أو نية القوانين الحالية) إلى تمهيد الطريق لتنظيم Web3 بشكل صحيح ، مع السماح للتكنولوجيا الأساسية بالازدهار.

في إجراء لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ضد Coinbase وتحليل القاضي لقضية Uniswap ، فإن التركيز على الأعمال ، وليس البروتوكول ، واضح. في حين أن إجراءات لجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) بها غموض ولغة إشكالية تجعل من الصعب الوصول إلى نفس النتيجة، فإن التحليل الشامل لإجراءات CFTC وتسويتها في مساحة Web3 حتى الآن يشير إلى أنها لم تتصرف ضد المطورين أو البروتوكولات، على الرغم من وجود العديد من الفرص للقيام بذلك. ومع ذلك ، على الرغم من استهدافهما للشركات ، فإن CFTC و SEC لديهما تصنيفات منخفضة للعمل لأنهما اعتمدتا نهجا تنظيميا موجها نحو الإنفاذ لا يشجع الابتكار.

** أبعد من ذلك ، هناك فرق واضح بين إجراءات لجنة الأوراق المالية والبورصات ولجنة تداول السلع الآجلة. ** إجراءات هيئة الأوراق المالية والبورصات ضد محفظة كوين بيز هي امتداد غير متوقع للقواعد ونتائج عكسية - سيكون التوجيه التنظيمي وتطوير اللوائح المصممة خصيصا أكثر فائدة في حماية المستثمرين وتعزيز الابتكار المالي. بالإضافة إلى ذلك ، يوسع الإجراء نطاق اللوائح الحالية ويتحدى مفاهيم العدالة الأساسية والإجراءات القانونية الواجبة بسبب عدم وجود معايير واضحة لتنظيم السلوك المطعون فيه أو توفير سبل للامتثال للقواعد.

ومع ذلك ، فإن CFTC تظهر نهجا أكثر مبدئية. من الواضح أن اللوائح التي تستخدمها لجنة تداول السلع الآجلة قابلة للتطبيق على الأنشطة التجارية التي يتم الطعن فيها ، ويمكن التنبؤ بتطبيقها. وفي تقديرنا، لم تنتهك هذه الإجراءات مفاهيم الإنصاف والإجراءات القانونية الواجبة. ومع ذلك ، فإننا نتفق بشدة مع الرأي المخالف للمفوض ميرسينجر بأن الحل الأفضل هو تضمين هذه الشركات في صندوق رمل أو هيكل تنظيمي جديد لتعزيز الابتكار. يتم تقويض مهمة لجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) المتمثلة في تعزيز الابتكار المسؤول بسبب الافتقار إلى العمل لتبني هياكل مشتقة جديدة تقدم فوائد حقيقية للمستهلكين مقارنة بالهياكل الحالية.

3. بطاقة تقرير إجراءات إنفاذ القانون الخاصة بنا

بناء على تحليلنا لإجراءات Coinbase (المحفظة) و Uniswap و ZeroEx و OPYN و Deridex ، قمنا بتعيين المستويات التالية لهم ، متبوعا بتحليل موجز لنتائج كل إجراء. يمكنك أيضا قراءة دراسة الحالة الكاملة هنا.

! [a16z: كيف تقيم الإجراءات التنظيمية ال 5 الأخيرة للجنة الأوراق المالية والبورصات ولجنة تداول السلع الآجلة؟] ] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-69a80767fe-b740052004-dd1a6f-cd5cc0.webp)

1. القضية: SEC ضد Coinbase (المحفظة)

الصف: F الحالة: يحدد لاحقا رفعت لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية اتهامات ضد Coinbase، Inc. ، مدعية أن الشركة تعمل كوسيط غير مسجل بموجب قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 ، مما يسمح لمستخدمي محفظة Coinbase بتبادل الأصول الرقمية من خلال بروتوكولات البرامج المنتشرة على blockchain. تتوافق الشكوى بشكل عام مع RAMP ، حيث يتم التركيز بشكل مناسب على الأنشطة التجارية المتعلقة بالمحفظة في Coinbase ، بدلا من تطوير الكود الأساسي للمحفظة أو البروتوكولات اللامركزية والمستقلة التي تستخدمها لإجراء التبادلات. ومع ذلك ، بينما تعتقد RANP أنه يمكن تنظيم تطبيقات مثل وظائف تبادل المحفظة ، فإن اللوائح الأمريكية الحالية لا تحظر صراحة مثل هذه الأنشطة. في حين أن إرشادات هيئة الأوراق المالية والبورصات في هذا المجال تؤكد بشكل عام على أن ما إذا كان النشاط يشكل العمل كوسيط أم لا يتطلب عموما اختبارا واقعيا وظرفيا ، فإن الأمثلة الواردة في التوجيه لا تغطي وظائف المحافظ. وفي هذا السياق، تعارض خطة العمل الإقليمية بشدة المحاولات الرامية إلى معالجة “الفجوة التنظيمية” من خلال توسيع اللوائح القائمة على نحو غير متوقع، لا سيما عندما تكون الأنشطة والمخاطر المستهدفة مختلفة اختلافا جوهريا عن تلك التي صممت اللوائح والمبادئ التوجيهية القائمة لمعالجتها. لسوء الحظ ، هذا هو بالضبط ما اتهمته هيئة الأوراق المالية والبورصات Coinbase بتقديم خدمات الوساطة من خلال محفظتها. ونتيجة لهذا فإن شكوى لجنة الأوراق المالية والبورصات تعد مثالا آخر على الإجراءات التنظيمية التي تأتي بنتائج عكسية، عندما كان من الممكن أن توفر الإرشادات التنظيمية ووضع القواعد المصممة خصيصا حماية المستثمرين بشكل أفضل وتعزيز الإبداع المالي.

2. القضية: ريسلي ضد يونيسواب

الدرجة: أ الحالة: أمر القاضي النهائي ورأيه بالموافقة على طلب رد القاضية رفضت القاضية فايلا دعوى قضائية جماعية مرفوعة ضد Uniswap Labs والمدعى عليهم الآخرين والتي سعت إلى تحميل هؤلاء المدعى عليهم المسؤولية عن تشغيل بروتوكول التبادل اللامركزي Uniswap وواجهة موقع الويب Uniswap.org للبروتوكول.

وكان قرار القاضي فيلا برفض الانتصاف للمدعي متسقا عموما مع قرار RAMP. على وجه الخصوص ، يوفر منطقها القانوني دعما قويا لاستبعاد اتفاقيات العقود الذكية ومطوريها من التنظيم والمسؤولية ، مع تبرير زيادة التزامات تطبيقات الويب 3 مع زيادة المخاطر التي تشكلها على المستخدمين.

3. القضية: CFTC ضد ZeroEx

المستوى: C الحالة: رسوم CFTC التسوية النهائية اتخذت CFTC إجراءات ضد ZeroEx، Inc. لانتهاكها قانون تبادل السلع (CEA) من خلال تسهيل تداول بعض الأصول الرقمية ذات الرافعة المالية من خلال بروتوكول العقد الذكي 0x وواجهة موقع الويب Matcha.xyz. في حين أن استخدام CFTC للغة غامضة ونهجها في فرض التنظيم قد خلق ارتباكا غير ضروري حول نهجها التنظيمي العام تجاه web3 ، فإن إجراءات CFTC تتوافق بشكل عام مع RAMP. يقدم هذا الإجراء دليلا قويا على أن التركيز الأساسي للجنة تداول السلع الآجلة لا يزال على تطبيقات عمليات المؤسسات ، بدلا من بروتوكولات البرامج المستقلة. يتم دعم هذا الاستنتاج من خلال إشارات CFTC المتكررة إلى واجهة Matcha والتسوية مع ZeroEx ، والتي تسمح لواجهة Matcha بالاستمرار في الوصول إلى الأشخاص الأمريكيين بعد إزالة الأصول المخالفة من الواجهة. في الوقت نفسه ، لا يزال من الممكن الوصول إلى الأصول المخالفة خارج الولايات المتحدة ، لكن نهج CFTC يفشل في تعزيز الابتكار بالطريقة التي يتطلبها RANp. يجب منح التطبيقات غير الربحية مثل واجهة ماتشا المرونة وفقا للوائح المعمول بها لتعزيز الابتكار ، خاصة حيث يمكن توفير الأصول ذات الرافعة المالية بأمان ولا تمثل سوى جزء بسيط من الأصول المتاحة ، كما هو الحال مع واجهة ماتشا. ومع ذلك ، فإن تطبيق CFTC ل CEA على واجهة Matcha يتتبع بشكل أساسي التركيز التنظيمي ل RANP. هذا تطبيق عقلاني للقوانين الحالية التي تجعلها قابلة للتنبؤ بها تماما ويمكن تجنبها ، وتقلل من المراجحة التنظيمية المحتملة.

4. القضية: CFTC ضد Opyn

الدرجة: ب ملخص: التسوية النهائية لرسوم CFTC اتخذت CFTC إجراءات ضد Opyn، Inc. لانتهاكها CEA من خلال اتفاقية عقد ذكية وواجهة موقع ويب opyn.co لتسهيل إنشاء وشراء وبيع وتداول المشتقات القائمة على blockchain. كما هو الحال مع الإجراءات ضد ZeroEx ، تستخدم لجنة تداول السلع الآجلة الأمريكية (CFTC) لغة غامضة وتتبع لوائح الإنفاذ. ومع ذلك، فإن هذا الإجراء يتبع عموما RANP ويوفر إشارة أقوى بأن CFTC تركز على تنظيم الأعمال، وليس البرمجيات: يبدو أن CFTC راضية عن تطبيق Opin لحصار أقوى للملكية الفكرية في الولايات المتحدة بعد تسوية مع الشركة. في الوقت نفسه ، لا تزال منتجاتها متاحة خارج الولايات المتحدة ومع ذلك ، فإن الإجراء يمثل فشلا محيرا للجنة تداول السلع الآجلة في دعم الابتكار. منتج Optyn مبتكر حقا وهو مثال ممتاز على كيفية قيام سلاسل الكتل القابلة للبرمجة بإزالة العديد من المخاطر المرتبطة تاريخيا بالمشتقات والعقود الآجلة الدائمة. ومع ذلك ، فإن إجراءات CFTC تتبع التركيز التنظيمي ل RANp. تدير Opyn واجهة تروج للنشاط غير القانوني في الولايات المتحدة ، وقد فشلت في منع الأمريكيين بشكل فعال من استخدام الواجهة ، وهي ومستثمروها يروجون لمنتجاتهم في المنتديات التي يمكن للأمريكيين الوصول إليها. بالإضافة إلى ذلك ، فإن إجراءات CFTC هي تطبيق معقول للقانون الحالي ويمكن التنبؤ بها تماما.

5. القضية: CFTC ضد Deridex

الدرجة: B + ملخص: التسوية النهائية لرسوم CFTC اتخذت CFTC إجراءات ضد Deridex، Inc. لانتهاكها لوائح CEA من خلال تشغيل منصة تداول الأصول الرقمية للأصول الرقمية والمشتقات ذات الرافعة المالية من خلال بروتوكول عقد ذكي وواجهة موقع app.deridex.org. في حين أن المسألة لديها مشكلات مماثلة مع إجراءات ZeroEx و Opin من حيث اللغة الغامضة والإشراف على الإنفاذ ، فإن إجراءات CFTC تتوافق بشكل عام مع RANP وتتبع تركيزها التنظيمي بشكل أساسي. تروج الواجهة التي تديرها Deridex للأنشطة غير القانونية في الولايات المتحدة ، ويزعم أنها تتحدى القانون الأمريكي بشكل صارخ وتفشل في القيام بأي محاولة لوقف الأمريكيين. لذلك ، فإن إجراءات CFTC هي تطبيق معقول للقانون الحالي ويمكن التنبؤ بها تماما.

4. ملخص

هناك العديد من الفرص في البيئة المنظمة ل Web3. يبدو أن الحكومة تركز بحق على أنشطة الشركات بدلا من المطورين ، وهو ما يتماشى مع الفلسفة الأساسية ل RAMP.

بالإضافة إلى ذلك ، تعتقد RAMP أنه يجب مراعاة الفوائد والمخاطر المختلفة لتقنية blockchain عند تطوير لوائح جديدة ل Web3 أو تطبيق اللوائح الحالية. يؤدي نشاط المستخدم نفسه إلى مخاطر مختلفة ، لذلك يجب تطوير قواعد مختلفة لتحقيق نفس الأهداف التنظيمية.

يبدو أن CFTC هي المؤسسة الأفضل للاستفادة من هذه الفرصة. وإجراءاتها أكثر انسجاما مع تفويضها القانوني ومتطلباتها التنظيمية، ولكنها ليست في مكانها الصحيح لوضع إطار سياسي لمنتجات المشتقات المالية اللامركزية. إن تعزيز الابتكار المسؤول هو شرط في مهمة لجنة تداول السلع الآجلة، ولكن في هذا الصدد، فشلت الوكالة بوضوح في الوفاء بها. تتمتع الوكالة بسلطة مراجعة الأساليب الجديدة لسوق المشتقات وإجراء استثناءات للقواعد الحالية لتبني الابتكارات بأمان. يعد استخدام هذه القوة أمرا ضروريا لتزويد المستهلكين بخيارات من أجل استخدام التقنيات الجديدة التي لها فوائد واضحة وفي نفس الوقت تحمي من المخاطر المختلفة.