الأسهم التي سجلت خسائر مستمرة، شركة غولينغ إنفورميشن تعود للمنافسة بعد فشل إعادة الهيكلة في أكتوبر، وصافي أرباح الهدف العام الماضي انخفض بنسبة 40%

中国经济网，北京3月31日讯。高凌信息（688175.SH）今日复牌，开盘报36.50元，上涨2.96%，随后股价“跳水”。

高凌信息昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上海芮昱、闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵，共20名交易对方购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司（“以下简称“凯睿星通”）89.49%的股份。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为23.00元/股。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次交易预计构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据上交所《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

本次交易的标的资产为凯睿星通89.49%股份。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

截至预案签署日，史焱、李江华合计直接持有标的公司28.04%的股份，通过作为风调羽顺的执行事务合伙人，间接控制标的公司2.40%表决权，史焱、李江华合计可控制标的公司30.44%的表决权，并通过签署《一致行动人协议》，成为标的公司的控股股东、实际控制人。

2025年度凯睿星通净利同比下降41.47%。2024年度、2025年度，标的公司的营业收入分别为257.8M元、268.82M元，净利润分别为41.5M元、24.29M元。

2025年度，标的公司实施了股权激励计划，相应确认了约5.55M元的股份支付费用，剔除股份支付费用的影响，2025年度标的公司未经审计净利润为29.84M元。

高凌信息表示，本次交易前，上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上市公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单位提供通信网络有害信息识别与防护产品。

标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带产品、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及星上载荷和卫星通信网络仿真验证等卫星通信技术开发为主要业务。双方在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。

截至预案签署日，上市公司控股股东为珠海市明德正泓投资有限公司，实际控制人为胡云林。珠海市明德正泓投资有限公司持有上市公司43.64%的股份，为上市公司的控股股东。胡云林持有珠海市明德正泓投资有限公司100%的股权，通过珠海市明德正泓投资有限公司控制上市公司43.64%的股份，为上市公司的实际控制人。除通过珠海市明德正泓投资有限公司持有上述公司股份外，胡云林还通过海南资晓投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司0.68%的股份，通过海南曲成投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司1.20%的股份，合计间接持有上市公司45.52%的股份。

2025年度业绩快报显示，高凌信息去年实现营业总收入230M元，同比下降13.87%；归属于母公司所有者的净利润-40.64M元，2024年为-52.28M元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-69.4M元，2024年为-90.17M元。

高凌信息于2025年6月2日晚披露的关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的公告显示，公司于2025年6月2日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易，授权公司管理层办理终止本次交易相关事宜。

公司于2024年12月启动筹划实施重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金的方式向谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）等17名交易对方购买上海欣诺通信技术股份有限公司（以下简称“欣诺通信”）100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，不构成重组上市。

对于终止本次交易事项原因，高凌信息表示，公司自启动筹划本次交易事项以来，严格按照相关法律、法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。主要基于交易相关方未能就最终交易方案达成一致意见的原因，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与交易相关方协商，拟终止本次交易。

高凌信息于2022年3月15日在上交所科创板上市，发行股份数量为23.23M股，发行价格为51.68元/股，保荐人（主承销商）为长城证券股份有限公司，保荐代表人为章洁、漆传金。

高凌信息首次公开发行股票的募集资金总额为1.2B元，实际募集资金净额为1.11B元。高凌信息实际募资净额比原拟募资净额少392M元。高凌信息此前披露的招股书显示，该公司原拟募集资金1.5B元，分别用于内生安全通信系统升级改造项目、通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目、生态环境监测及数据应用升级项目、内生安全拟态防御基础平台建设项目、内生安全云和数据中心研制建设项目、补充流动资金。

高凌信息首次公开发行股票的发行费用（不含增值税）合计90.08M元，其中，承销和保荐费用74.02M元。

根据高凌信息于2024年5月30日披露的2023年年度权益分派实施公告，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本92,906,379股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利18,581,275.80元，转增37,162,551股，本次分配后总股本为130,068,930股。股权登记日为2024年6月5日，除权（息）日为2024年6月6日。

(责任编辑：蔡情)