هل قامت شركة Tongce Medical بأعمال تجارية في مجال طب العيون؟ استحواذ بقيمة 600 مليون مرتبط يثير اهتمام الجهات التنظيمية

تُسلّط صفقة استحواذ مرتبطة بعلاوة سعر تتجاوز 10 أضعاف، الضوء على شركة تونغتسي الطبية القائدة لسلاسل الرعاية الطبية للفم والأسنان (600763) (SH600763). وفي الآونة الأخيرة، كشفت تونغتسي الطبية أنها تعتزم شراء 4 شركات لطب البصر/العيون الخاضعة لسيطرة المالك الفعلي للشركة المُسيطر عليه لڤو جيانمين، مقابل 600 مليون يوان نقدًا، وذلك لشركات مدرجة. ومن بين الأصول الرئيسية محل الصفقة، شركة هانغتشو تشونغجي لطب العيون المحدودة (ويُشار إليها فيما بعد بـ«هانغتشو تشونغجي لطب العيون»)، بلغت نسبة العلاوة في التقييم 1282.14%، ما أثار اهتمامًا كبيرًا في السوق الرأسمالية والرقابة التنظيمية.

بعد ذلك، أرسلت بورصة شنغهاي للأوراق المالية (SSE) خطاب عمل تنظيمي إلى تونغتسي الطبية، طالبت فيه الشركة بتوضيح أسباب ارتفاع نسبة العلاوة في تقييم الصفقة، وما إذا كانت هناك حالات لتمرير منافع إلى المساهم المسيطر عليه ومقدمي الخدمات المرتبطين به.

في مساء 1 أبريل، ردّت تونغتسي الطبية بأن شركة هانغتشو تشونغجي لطب العيون تنتمي إلى نموذج تشغيل خفيف الأصول؛ إذ كانت النتائج التشغيلية جيدة خلال السنوات الأخيرة. كما تقوم الشركة بتوزيع الأرباح كل عام. وبما أن حجم صافي الأصول في تاريخ الأساس ليس مرتفعًا، فقد أدى ذلك إلى ارتفاع معدل زيادة التقييم في هذه الصفقة. أما عمليات الاستحواذ على الشركات الثلاث الأخرى، فقد تم تحديد تسعيرها استنادًا إلى قيم التقييم بطريقة أساس الأصول (Asset-based Approach)، وهو ما يعكس موضوعيًا القيمة الفعلية لكل أصل مستهدف، ولا توجد حالات لتمرير منافع إلى الأطراف المرتبطة.

السبب وراء ارتفاع نسبة العلاوة

يُشار غالبًا إلى تونغتسي الطبية باسم «أسنان تشي الذهبية»، وهي مجموعة حديثة شاملة للرعاية الطبية للفم والأسنان تجمع بين التشخيص والعلاج السريري والابتكار العلمي والتعليمي الطبي. وحتى 30 يونيو 2025، تدير الشركة 89 مؤسسة طبية ضمن نطاقها، وتضم 4452 من العاملين الطبيين المتخصصين.

في السنوات الأخيرة، وبسبب تأثيرات مثل إدراج/تجميع مشتريات زراعة الأسنان وتباطؤ استهلاك سوق الرعاية الطبية للفم والأسنان، تعرضت نتائج تونغتسي الطبية لضغط واضح. من 2022 إلى 2024، حققت الشركة إيرادات بلغت 2.72B يوان و2.85B يوان و2.87B يوان على التوالي، بنمو ضعيف. وتُظهر تقريرها للربع الثالث لعام 2025 أن إجمالي الإيرادات خلال أول ثلاثة أرباع من 2025 بلغ 2.29B يوان، بزيادة قدرها 2.56%؛ في حين بلغ صافي ربح العائد إلى المساهمين الأم 514M يوان، بزيادة قدرها 3.16%.

في الواقع، لم تقم تونغتسي الطبية بدخول سوق الرعاية الطبية لطب العيون بشكل مفاجئ. ففي عام 2017، وبناءً على حكمها تجاه آفاق تطوير سوق طب العيون، شاركت كـمستثمر استراتيجي في الاستثمار في شركة تشيجيانغ تونغتسي لمستشفيات طب العيون المحدودة لإدارة الاستثمار. وتؤكد تونغتسي الطبية أن الاستحواذ الحالي على 100% من أسهم 4 شركات لطب البصر/العيون مثل هانغتشو تشونغجي لطب العيون هو تطبيق وتجسيد للترتيب الاستراتيجي لطب العيون الذي تم وضعه في 2017.

وبحسب إعلان الاستحواذ على حقوق الملكية والمعاملات المرتبطة الذي تم الكشف عنه سابقًا، فإن الشركات الأربع المستهدفة التي كانت تونغتسي الطبية ترغب في الاستحواذ عليها تقع بشكل رئيسي في مجالات بيع النظارات بالتجزئة وخدمات البصريات، وتشكل حلقة وصل مع أعمال التشخيص والعلاج في المستشفيات التقليدية لطب العيون. ومن منظور البيانات المالية، تظهر تمايزات واضحة بين الأصول المستهدفة: تُعد هانغتشو تشونغجي لطب العيون أصلًا أساسيًا، وتشمل منتجاتها الرئيسية عدسات تقويم القرنية (角膜塑形镜)، وعدسات إزالة التركيز (离焦镜)، ونظارات الإطار (镜框眼镜)، والنظارات اللاصقة الشفافة (隐形眼镜) والمنتجات المتعلقة بطب العيون وغيرها. وفي عام 2025، حققت هانغتشو تشونغجي لطب العيون إيرادات تشغيلية بلغت 153M يوان، وصافي أرباح 55.58M يوان، وهي بالفعل تمتلك قدرة ربحية مستقرة نسبيًا. أما شركة نينغبو غوانغجي لعلوم وتقنيات طب البصر/العيون (ويُشار إليها فيما بعد بـ«نينغبو»)، وشركة شينتشانغ غوانغجي لطب النظارات المحدودة (ويُشار إليها فيما بعد بـ«شينتشانغ»)، فحجمها أصغر؛ إذ إن إيراداتهما في 2025 بلغ 45.52 ألف يوان و101.18 ألف يوان على التوالي، وكلاهما في حالة خسارة، حيث بلغ صافي الربح -7.20 ألف يوان و-7.75 ألف يوان على التوالي. بينما لم تقم شركة هانغتشو غوانغجي لعلوم وتقنيات طب البصر/العيون المحدودة (ويُشار إليها فيما بعد بـ«هانغتشو غوانغجي») بعد بتنفيذ أعمال فعليًا.

يُعد ارتفاع العلاوة أحد محاور الاهتمام في هذه الصفقة. ويشكك خطاب العمل التنظيمي من بورصة شنغهاي في أن صافي أصول هانغتشو تشونغجي لطب العيون يبلغ 455.2k يوان، وأن قيمة التقييم بطريقة العائد/الدخل (收益法) تبلغ 1.01M يوان، وبالتالي فإن نسبة العلاوة في التقييم تبلغ 1282.14%. ووفقًا لتسعير هذه الصفقة البالغ 600 مليون يوان، لا تزال نسبة العلاوة الإجمالية تبلغ 1066.30%. وبناءً على ذلك، طلب خطاب العمل التنظيمي من الشركة المدرجة تحليل أسباب ارتفاع نسبة العلاوة في تقييم الصفقة.

وفي ردها، قالت تونغتسي الطبية إن هانغتشو تشونغجي لطب العيون تنتمي إلى نموذج تشغيل خفيف الأصول، وقد كانت أداؤها التشغيلي جيدًا خلال السنوات الأخيرة. وكانت الشركة توزع الأرباح كل عام: حيث بلغ التوزيع في الفترة من 2021 إلى 2024 على التوالي 72k يوان و77.5k يوان و50.88M يوان و703M يوان. وبما أن حجم صافي الأصول في تاريخ الأساس ليس مرتفعًا، أدى ذلك إلى ارتفاع معدل زيادة التقييم. وتتوقع تونغتسي الطبية أنه خلال السنوات الأخيرة من هانغتشو تشونغجي لطب العيون ستستمر مبيعات مختلف أنواع النظارات في الارتفاع، وأن إيرادات النشاط الرئيسي في 2026 إلى 2028 ستبلغ على التوالي 39.38M يوان و51.95M يوان و61.56M يوان.

وبخصوص مدى الضرورة والاعتبارات الرئيسية لهذه الصفقة، قالت تونغتسي الطبية: من ناحية، تُعد أعمال طب البصر/العيون أعمالًا أساسية في الرعاية الطبية لطب العيون، وكونها إضافة لخدمات الرعاية الطبية للفم والأسنان، فهي تعزز قدرة المجموعة على مقاومة تقلبات الدورة الاقتصادية. ومن ناحية أخرى، فإن طب البصر/العيون وخدمات الرعاية الطبية للفم والأسنان متطابقان بدرجة عالية من حيث طبيعة الأعمال؛ ومن خلال إنشاء مناطق مخصصة لطب البصر/العيون في نقاط البيع/الفروع القائمة لمستشفيات الفم والأسنان، يمكن تحقيق استخدام متباعد للوقت (错峰) للمساحات وإمكانية دمج الفرق، ما يحسن بشكل ملحوظ كفاءة استخدام العقارات والقوى العاملة الحالية.

تعزيز التمركز في مجال خدمات طب البصر/العيون

بالإضافة إلى الأصل ذي الربحية المحورية هانغتشو تشونغجي لطب العيون، فإن خطة الاستحواذ بقيمة 600 مليون يوان تشمل أيضًا 3 شركات أخرى: نينغبو وشينتشانغ وهانغتشو غوانغجي على التوالي. وكما ورد أعلاه، بخلاف هانغتشو تشونغجي لطب العيون، فإن الشركات الثلاث الأخرى لا تبدو ناضجة من حيث الأعمال ولا وضعها المالي مثاليًا. فلماذا إدخال الأصول المتعثرة وحتى تلك التي لم تكن تمارس أعمالًا ضمن الحيازة مرة واحدة؟ أوضحت تونغتسي الطبية في ردها على أسئلة بورصة شنغهاي أنها تهدف أساسًا إلى الحصول على موقع استراتيجي في المنطقة، ومن جذورها إلى حل مشكلة المنافسة بين الجهات العاملة في نفس المجال.

وتذكر تونغتسي الطبية في الإعلان أن شركة نينغبو وشركة شينتشانغ تخضعان، جنبًا إلى جنب مع الشركة المدرجة، لنفس السيطرة الفعلية من قبل المالك الفعلي؛ وتعملان أساسًا في أعمال طب البصر/العيون، مع وجود منافسة محتملة داخل نفس المجال مع أعمال طب البصر/العيون التي تعتزم الشركة المدرجة تطويرها. ويُعد إدراج هذه الشركات ضمن منظومة الشركة المدرجة خطوة فعالة لحل مشكلة المنافسة بين الجهات العاملة في نفس المجال من جذورها، وهو ما يتوافق مع توجيهات الرقابة ومتطلبات حوكمة الشركات. ورغم أن شركة هانغتشو غوانغجي لم تعمل فعليًا، فإن نطاق أعمالها يشمل أعمالًا مرتبطة بطب البصر/العيون، وهناك علاقة منافسة محتملة داخل نفس المجال مع الشركة المدرجة؛ لذا يمكن للاستحواذ أن يزيل بالكامل مخاطر المنافسة التي قد تنشأ في المستقبل.

ومن حيث أهمية التمركز الإقليمي والموقع الاستراتيجي، تقع شركة نينغبو في منطقة هاي شو التابعة لمدينة نينغبو، وهي ضمن نفس المبنى مع مستشفى أنف وأذن وحنجرة نينغبو، ما يوفر قيمة تنسيقية إقليمية طبيعية. كما تقع شركة شينتشانغ داخل نفس المبنى مع مستشفى شينتشانغ غوانغجي لطب العيون، ما يوفر قيمة ملحقة إقليمية.

أما من منظور قيمة التقييم، فاعتمادًا على ما يظهر في الإعلان: فإن شركة نينغبو وشركة شينتشانغ تستخدمان طريقة أساس الأصول للتقييم. وتُظهر البيانات أن قيمة تقييم شركة نينغبو تقع عند خصم بنسبة 41.74% مقارنة بصافي الأصول. أما قيمة تقييم شركة شينتشانغ فهي متطابقة مع صافي الأصول. وبالنسبة لشركة هانغتشو غوانغجي، لم تقم بأعمال فعلية، ورأس مالها المسجل 0، وبالتالي فإن قيمة التقييم 0.

وبخصوص الشكوك الواردة في خطاب العمل التنظيمي «ما إذا كان هناك تمرير لمنافع إلى المساهم المسيطر عليه ومقدمي خدمات مرتبطين به»، ردّت تونغتسي الطبية قائلة إن شراء هانغتشو تشونغجي لطب العيون لا يتضمن أي تمرير لمنافع إلى المساهم المسيطر عليه ومقدمي خدمات مرتبطين به، ولا توجد أيضًا أي حالات تمس بالمصالح المشروعة للشركة المدرجة والمساهمين الصغار. وعلى العكس من ذلك، فمن خلال هذه الصفقة سيعزز الشركة المدرجة بشكل أكبر تمركزها في مجال خدمات طب البصر/العيون، وتحويل النقد في الدفاتر بكفاءة إلى أصول تشغيلية تمتلك تدفقات نقدية مستقرة. بالإضافة إلى ذلك، فإن تسعير شراء الشركات الثلاث الأخرى جميعها يستند إلى قيم التقييم بطريقة أساس الأصول، وهو ما يعكس موضوعيًا القيمة الفعلية لكل أصل مستهدف، ولا توجد حالات تمرير لمنافع إلى الأطراف المرتبطة.

(المحرر: تشانغ يانغ HN080)

     【إخلاء المسؤولية】يعبّر هذا المقال فقط عن آراء مؤلفه ولا علاقة له بموقع هكسون. يحافظ موقع هكسون على الحياد تجاه ما ورد في المقال من تصريحات وتقييمات للمواقف والأحكام، ولا يقدم أي ضمان صريح أو ضمني بخصوص دقة أو موثوقية أو اكتمال ما يتضمنه من محتوى. يرجى من القراء اعتبار ذلك مجرد مرجع، وتحمل المسؤولية الكاملة لأنفسهم. البريد الإلكتروني: news_center@staff.hexun.com

الإبلاغ