عصر "الاختراق الحقيقي" للمعاملات المرتبطة بالصناديق الائتمانية: بناء نظام الامتثال للمؤسسات الحكومية والشركات المركزية

تسجيل الدخول إلى تطبيق Sina Finance والبحث عن 【الإفصاح】 لعرض المزيد من مستويات تقييم الأداء

（المصدر：Yongyi Research）

مقدمة

في إطار الخطّ الاستراتيجي العلوي المتمثل في “تشديد الرقابة، ومنع المخاطر، وتعزيز التنمية”، تُعدّ رقابة المعاملات المرتبطة باعتبارها أداةً حاسمة لمنع نقل المصالح وصون عدالة السوق، حيث تتجلى بوادر تعزيزٍ واضح في كلٍّ من تقديم الإطار المؤسسي وقوة إنفاذ القانون.

يتصدر قطاع الثقة (التروست) هذه الجولة من ترقية الرقابة. وتُظهر الممارسة أن العديد من أحداث المخاطر في صناعة الثقة غالبًا ما تكون مرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر بوجود معاملات مرتبطة غير مناسبة، ما يكشف عن عيوب عميقة في الحوكمة الداخلية لدى بعض شركات الثقة. وبالأخص بالنسبة لشركات الثقة التي تحمل خلفية مؤسسات مملوكة للدولة المركزية أو العامة، فإن عدد أطرافها المرتبطة كبير، وبنية ملكيتها معقدة، وتتنوع سيناريوهات أعمالها؛ فضلًا عن ضرورة الالتزام في الوقت ذاته بمتطلبات “نظام مزدوج” يضم الرقابة المالية ورقابة الأصول المملوكة للدولة، ما يجعل إدارة الامتثال للمعاملات المرتبطة أمام تحديات أشد من تحديات شركات الثقة عمومًا.

إن “لوائح إدارة شركات الثقة” المُعدَّلة حديثًا في عام 2025 قد حذفت بند التقارير المسبقة عن المعاملات المرتبطة، ما يشكل تواصلًا فعالًا مع “إجراءات إدارة المعاملات المرتبطة للمؤسسات المالية المصرفية والتأمينية” (ويُشار إليها فيما بعد باسم “الأمر رقم 1”)، بما يرمز إلى تحول رقابة المعاملات المرتبطة في شركات الثقة من “التحكم بالموافقة” إلى نمط جديد يتمثل في “الإدارة الذاتية + المساءلة بعد وقوع الأمر”. ولا يقتصر هذا التحول المؤسسي على منح شركات الثقة مساحةً أكبر من الاستقلالية، بل يضع أيضًا متطلبات أعلى على منظومة إدارة امتثالها.

تسعى هذه المقالة إلى تحليل منهجي للمشكلات الأساسية ومسارات كسر الجمود الخاصة بالمعاملات المرتبطة لدى شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية أو العامة، وذلك من خلال ثلاثة أبعاد: تطور أنظمة الرقابة، وتحديات التطبيق العملي في الصناعة، وترقية إدارة الامتثال.

أولًا، تطور أنظمة الرقابة: قفزة نمطية من “الحظر على المبدأ” إلى “تنميط دقيق”

(أ) ثلاث قفزات في منطق الرقابة

بالعودة إلى مسار تطور رقابة المعاملات المرتبطة في المجال المالي في الصين، يمكن ملاحظة ثلاث قفزات نمطية مهمة بوضوح:

المرحلة الأولى: فترة الحظر على المبدأ. كانت قواعد الرقابة المبكرة تتبع نهجًا واسعًا يتمثل في “حظر على المبدأ مع السماح بالاستثناء”، مع التركيز على التقييم الشكلي، والانتباه إلى ما إذا كانت المعاملة “قد وقعت” بدلًا من “كيف وقعت”. كان لهذا النموذج قدر من المعقولية المؤسسية في المراحل المبكرة لتطور صناعة الثقة، لكن مع تزايد تعقيد أعمال الثقة، ظهرت محدودياته بشكل متزايد.

المرحلة الثانية: مرحلة التنميط المنهجي. وبوصف “الأمر رقم 1” علامةً على ذلك، تحقق الإطار الرقابي قفزة نوعية من “الامتثال الشكلي” إلى “النفاذ الجوهري”. إذ يبني “الأمر رقم 1” حلقة رقابية شاملة مكتملة تشمل تحديد أطراف المعاملات عبر النفاذ، وإدارة المعاملات حسب التصنيف، والرقابة الداخلية على طول دورة العملية، والإفصاح متعدد المستويات. ويعكس ذلك تطورًا متزامنًا بين السياسات التنظيمية وتعقيد السوق.

المرحلة الثالثة: مرحلة تعميق المسؤولية. إن تعديل “لوائح إدارة شركات الثقة” لعام 2025 بحذف بند التقارير المسبقة عن المعاملات المرتبطة له دلالة عميقة. من ناحية، يتحقق تواصل فعال مع “الأمر رقم 1” لتوحيد متطلبات الرقابة لإدارة المعاملات المرتبطة لفئات ثلاث من مؤسسات إدارة الأصول. ومن ناحية أخرى، عبر إلغاء التقارير المسبقة، يتم تعزيز مسؤولية الجهة الإدارية بشكل أكبر لتقع على عاتق شركة الثقة نفسها، مع توفير فعّال لموارد الرقابة.

(ب) جوهر النظام لـ“الأمر رقم 1” وتأثيره العملي

يمكن تلخيص تصميم النظام في “الأمر رقم 1” على أنه هيكل رقابي “متكامل من أربعة عناصر”: آلية تحديد أطراف المعاملات عبر النفاذ، وآلية إدارة المعاملات حسب التصنيف، وآلية الرقابة الداخلية على طول دورة العملية، وآلية الإفصاح متعدد المستويات. ومن بين هذه العناصر، فإن تحديد أطراف المعاملات عبر النفاذ هو نقطة الانطلاق المنطقية لكل منظومة النظام، وهو أيضًا الحلقة التي تنطوي على أكبر صعوبة في التطبيق العملي.

ويُستحسن إيلاء اهتمام خاص بأن “الأمر رقم 1” المُعدَّل في عام 2025 قد وسّع نطاق الأشخاص الطبيعيين ذوي العلاقة بـ“الـ董监高” ليشمل “الأقارب من الدرجة القريبة”، مع وجود اختلاف واضح عن النطاق الوارد في النص السابق “الزوج/الزوجة، والوالدان، والأبناء البالغون، والأخوة والأخوات”. ووفقًا لأحكام المادة 1045 من “القانون المدني” فإن “الأقارب من الدرجة القريبة” تشمل الزوج/الزوجة، والوالدين، والأبناء، والأخوة والأخوات، والأجداد والجدات، وأجداد الجهة الأم، والأحفاد، وأحفاد الجهة الأم. وهذا يعني أن نطاق التعرف على الأشخاص الطبيعيين المرتبطين قد اتسع بشكل ملحوظ، ما يفرض متطلبات أعلى على عمل إدارة الأطراف المرتبطة لدى شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية أو العامة.

ومن منظور المنطق الكلي لتطور النظام، فإن الطلب الأساسي للإطار الرقابي الحالي انتقل من “الحد من وقوع المعاملات المرتبطة” إلى “ضمان عدالة المعاملات المرتبطة وشفافيتها”. ويتطلب ذلك أن تتحول شركات الثقة من التعامل السلبي إلى الحوكمة النشطة، وبناء قدرات إدارة المعاملات المرتبطة المتوافقة مع متطلبات الرقابة.

ثانيًا، المشهد العملي في الصناعة: منظور متعدد الأبعاد للحجم والبنية والمخاطر

(أ) سمات حجم المعاملات المرتبطة وبنيتها

استنادًا إلى تحليل بيانات التقارير السنوية للصناعة للفترة من 2020 إلى 2024، تظهر المعاملات المرتبطة الحالية لشركات الثقة سمات بارزة تتمثل في حجم ضخم، وتعقيد بنيوي، وتركيز المخاطر. ومن بين فئات المعاملات المرتبطة الأربع في شركات الثقة، تحتل “المعاملات بين الممتلكات الموكلة في الثقة والأطراف المرتبطة” موقعًا مهيمنًا. وبحسب الإحصاءات، بلغ متوسط رصيد نهاية عام 2024 نحو 33.5B يوان تقريبًا، كما أن حجمه يتجاوز بكثير مجموع متوسط الأرصدة لفئات أخرى من المعاملات المرتبطة في نهاية ذلك العام.

ومن زاوية طبيعة الملكية، فإن شركة الثقة المملوكة للدولة المركزية تَسجل أعلى متوسط لمبلغ “المعاملات المتبادلة بين ممتلكات الثقة”، بينما تسجل شركة الثقة المملوكة للدولة العامة أعلى متوسط لمبلغ “ممتلكات الثقة والأطراف المرتبطة”. ويعود ذلك أساسًا إلى أن عدد الأطراف المرتبطة لدى شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية أو العامة يتجاوز بكثير عدد شركات الثقة ذات خلفية القطاع الخاص، وهو انعكاس موضوعي لبنية مساهمات شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية أو العامة، ما يعني أيضًا مواجهة ضغوط إدارة معاملات مرتبطة أكثر تعقيدًا.

(ب) تحليل اتجاهات الجزاءات التنظيمية

بين عامي 2018 و2025، قامت الجهات التنظيمية بإصدار مخالفات مرتبطة بالمعاملات المرتبطة ضد 14 شركة ثقة. وبعد فرز هذه الحالات من قِبل الكاتب، تبيّن أن هناك سمتين تستحقان الانتباه:

أولًا، إن المخالفات المتعلقة بالمعاملات المرتبطة تتمتع بـ“طابع مصاحب”. ففي 86% من حالات الجزاءات، حدثت المخالفة في المعاملات المرتبطة بالتزامن مع مشكلات امتثال أخرى. وهذا يشير إلى أن تعثر إدارة المعاملات المرتبطة غالبًا ليس حدثًا منعزلًا، بل هو صورة مصغرة لضعف منظومة الرقابة الداخلية الشاملة لدى شركة الثقة. ومن منظور عملي، فهذا يعني ألا يُنظر إلى المعاملات المرتبطة على أنها “قضية وحدها”، بل يجب إدراجها في الإطار العام للحوكمة المؤسسية والإدارة الشاملة للمخاطر.

ثانيًا، إن المخالفات المتعلقة بالمعاملات المرتبطة تتسم بـ“الاستمرارية”. فقد ظهرت حالات معاقبة بسبب المعاملات المرتبطة كل عام خلال ثماني سنوات، ما يوضح أن المعاملات المرتبطة المخالِفة أصبحت نقطة ألم إدارية على مستوى الصناعة. فمن جهة، يعكس ذلك وجود عيوب حوكمة عميقة لدى بعض شركات الثقة في إدارة المعاملات المرتبطة. ومن جهة أخرى، يدل ذلك على أن المخالفات غير الواضحة سابقًا بدأت بالتكشف تدريجيًا مع تعزيز قوة الرقابة عبر النفاذ.

ثالثًا، “خمس صعوبات” في إدارة الامتثال: المأزق العملي لشركات الثقة المملوكة للدولة المركزية أو العامة

استنادًا إلى بحث تعمقي لدى عدة شركات ثقة مملوكة للدولة المركزية أو العامة، لخص فريق Dao ketai Financial Capital التحديات الأساسية التي تواجه إدارة الامتثال للمعاملات المرتبطة حاليًا في “خمس صعوبات”، وهي: صعوبة التعرف، صعوبة التسعير، صعوبة الأعمال، صعوبة الإفصاح، وصعوبة الإرسال/التبليغ. وتتداخل “الخمس صعوبات” فيما بينها لتشكل تحديًا منهجيًا لإدارة الامتثال للمعاملات المرتبطة لدى شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية أو العامة.

(أ) صعوبة التعرف: تحديد الأطراف المرتبطة عبر النفاذ والإدارة الديناميكية

إن التعرف الدقيق على الأطراف المرتبطة هو نقطة الانطلاق المنطقية لإدارة امتثال المعاملات المرتبطة، وهو كذلك أكثر حلقات التطبيق صعوبة. وتتجسد التحديات التي تواجهها شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية أو العامة في هذا الجانب أساسًا في ما يلي:

أولًا، تعقيد النفاذ عبر هيكل الملكية. غالبًا ما تتضمن شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية أو العامة كيانات قانونية متعددة المستويات، إضافة إلى حالات تملك متقاطع وتفويض بالملكية، وغالبًا ما تكون سلسلة تعقب المالك المسيطر طويلة للغاية. وخصوصًا داخل مجموعات الشركات المملوكة للدولة المركزية، تجعل العلاقات الملكية المتداخلة على طبقات متدرجة من الصعب للغاية رسم صورة كاملة للأطراف المرتبطة.

ثانيًا، غموض تحديد SPV. لا توجد حتى الآن معايير حكم موحّدة بشأن ما إذا كانت الحوامل ذات الغرض الخاص (SPV) التي تُنشأ لأعمال الثقة تُعد أطرافًا مرتبطة. ففي التطبيق العملي، تكون شركات المشاريع التي تستثمر فيها خطط الثقة، والكيانات الوسيطة ضمن أعمال القنوات (通道) غالبًا في “منطقة رمادية” عند تحديد الأطراف المرتبطة. ويبرز هذا الإشكال بشكل خاص في سيناريوهات أعمال مثل الصناديق/الثقة الخدمية للأصول والثقة المستندة إلى التوريق للأصول.

ثالثًا، تأخر الإدارة الديناميكية. تبقى قائمة الأطراف المرتبطة في حالة تغير مستمر بسبب تغييرات الملكية، وتبدل القيادات العليا، وتبادل الأعمال، لكن تحديث غالبية شركات الثقة لقواعد البيانات الخاصة بالأطراف المرتبطة ما زال يعتمد على عمليات يدوية، وفترة التحديث طويلة، مما يصعّب تحقيق مزامنة فورية. وبالإضافة إلى توسيع نطاق “الأقارب من الدرجة القريبة” المذكور آنفًا، تزيد ضغوط الإدارة الديناميكية أكثر.

(ب) صعوبة التسعير: مأزق عملي في تقييم “الإنصاف/العدالة”

تُعدّ عدالة تسعير المعاملات المرتبطة نقطة تركيز أساسية في مراجعة الرقابة، وهي كذلك واحدة من أكبر التحديات العملية التي تواجه شركات الثقة.

تفتقر الأصول غير المعيارية إلى سوق تداول عام نشط، ولا يمكن تحديد القيمة العادلة مباشرة من خلال أسعار الصفقات في السوق. كما أنه لا توجد حاليًا معايير تقييم موحدة وقابلة للتنفيذ داخل الصناعة، ما يؤدي إلى أن نتائج التقييم للأصول المتشابهة قد تختلف بشكل كبير بين جهات مختلفة. وهذه الفروق لا تعكس المخاطر بصورة دقيقة فحسب، بل تجعل “التسعير العادل” في جانب كبير منه مسألة حكم ذاتي.

ومن منظور الرقابة الداخلية، لم تُنشئ معظم شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية أو العامة بعد آلية إشراف شاملة على طول دورة تسعير المعاملات المرتبطة. غالبًا ما تركز المراجعة الداخلية على فحص “امتثال الإجراءات”، أي الاهتمام بما إذا كانت إجراءات الموافقة مكتملة، بينما لا تولي اهتمامًا كافيًا لـ“الإنصاف الجوهري” لتسعير المعاملة. ومن خبرة الكاتب العملية، فإن مواد الموافقة لبعض شركات الثقة بشأن المعاملات المرتبطة قد تبدو مكتملة شكليًا، لكن لا تتحمل التدقيق من حيث كفاية أساس التسعير وإقناعه.

(ج) صعوبة الأعمال: التوتر بين خدمة الأعمال الأساسية على المدى الأول ومتطلبات الرقابة

هذه هي أكثر المشكلات خصوصية وشدة التي تواجه شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية أو العامة. فغالبًا ما تكون مجموعات الشركات التي تنتمي إليها شركات الثقة ذات الخلفية المملوكة للدولة المركزية/العامة في قطاعات ومجالات ترتبط بأمن الدولة وأهم ركائز الاقتصاد القومي، وتوحّد خدمة الأعمال الأساسية الأولى مسؤوليتها السياسية ورسالتها التجارية.

ومع ذلك، فإن نص “الأمر رقم 1” الذي يقرر أن الأموال المستخدمة في المعاملات المرتبطة يجب أن تأتي من المساهمين أو الأطراف المرتبطة يحد موضوعيًا من قدرة شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية/العامة على خدمة الأعمال الأساسية الأولى وخدمة الاقتصاد الحقيقي، ومن نطاق هذه القدرة. فعلى سبيل المثال، إذا رغبت شركة ثقة مملوكة للدولة المركزية في جمع أموال من المجتمع عبر منتجات الثقة لمشروعات البنية التحتية التابعة للمجموعة، فإن ذلك يتماشى مع التوجهات السياسية للاستثمار في البنية التحتية على مستوى الدولة، ويساعد أيضًا على تحقيق حفظ قيمة أصول المستثمرين وزيادتها بشكل مستقر، لكن القيود المفروضة على مصدر الأموال تقيد هذا المسار.

وتكمن جوهر هذه المفارقة في: إن نية تصميم قواعد الرقابة الحالية هي منع سلوك المساهمين بـ“سحب الأموال” لمصلحتهم الخاصة، لكن في ظل تطبيق قواعد “مقاس واحد للجميع”، يتم أيضًا تقييد معاملات مرتبطة معقولة ومواتية لتطوير الاقتصاد الحقيقي. إن إيجاد نقطة توازن بين منع المخاطر وتعزيز التنمية هو موضوع مشترك مطروح أمام جهات التنظيم وشركات الثقة على حد سواء.

(د) صعوبة الإفصاح: تعارض المعايير تحت عدة أطر

يتطلب “الأمر رقم 1” أن تفصح المؤسسات المصرفية والتأمينية عن معلومات المعاملات المرتبطة في موقع الشركة الإلكتروني، وأن تفصح في التقرير السنوي عن الوضع الشامل للمعاملات المرتبطة خلال العام ذاته. ومع ذلك، يواجه التطبيق العملي للشركات تحديًا يتمثل في أن معيار التدقيق ومعيار الرقابة غير موحدين بالكامل.

وعلى وجه التحديد، تختلف معايير تحديد الأطراف المرتبطة في معايير المحاسبة عن معيار “الأمر رقم 1”. وبالنسبة للتقرير السنوي وعملية التدقيق، تظل معايير المحاسبة سارية، ما يؤدي إلى احتمال أن تحتاج شركة ثقة واحدة إلى تطبيق مجموعتين من المعايير في نفس التقرير السنوي، مما يزيد من تعقيد الإفصاح واحتمالات الخطأ. إضافة إلى ذلك، ورغم أن أغلب الشركات قادرة على الحصول على البيانات القائمة من خلال الأنظمة، فإنها عند الإحصاء للأرقام التي تحدث في كل ربع سنة تعتمد غالبًا على معالجة يدوية، الأمر الذي يخفض الكفاءة ويزيد قابلية الخطأ.

(هـ) صعوبة الإرسال/التبليغ: اختناق الكفاءة في ظل رقابة متعددة الجهات

بالإضافة إلى وجوب قيام شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية/العامة بإرسال بيانات المعاملات المرتبطة إلى الهيئة التنظيمية المالية العامة، يتعين عليها أيضًا تقديم تقارير إلى جهات مثل لجنة الإشراف على الأصول المملوكة للدولة. توجد أوجه تداخل في محتوى التقارير بين الجهات التنظيمية المختلفة، لكن تنسيق البيانات ومتطلبات الإحصاء لكل جهة مختلف. والأكثر إلحاحًا هو أنه وبسبب اختلاف تعريف جزء من المعاملات المرتبطة ونطاق الإحصاء بين الأنظمة التنظيمية المختلفة، قد تُعامل نفس الصفقة بتصنيفات مختلفة تمامًا وفقًا لمعيار كل جهة تنظيمية، مما يسبب إرباكًا بالغًا لأعمال الإحصاء والإرسال/التبليغ لدى شركات الثقة.

وتؤدي متطلبات التقارير “بنظام مزدوج” بل وحتى “نظام متعدد المسارات” إلى زيادة تكاليف الامتثال على شركات الثقة، كما يسهل ظهور عدم اتساق في البيانات بسبب اختلاف الأطر، الأمر الذي قد يؤدي إلى تساؤلات تنظيمية. والحل الجذري لهذا الإشكال يعتمد على التنسيق والتوحيد بين الجهات التنظيمية المختلفة.

رابعًا، ترقية إدارة الامتثال: بناء آلية طويلة الأمد لحوكمة المعاملات المرتبطة

في مواجهة التحديات المنهجية المذكورة أعلاه، تحتاج شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية/العامة إلى دفع بناء منظومة إدارة امتثال المعاملات المرتبطة بشكل منهجي على ثلاثة مستويات: هيكل الحوكمة، والآليات المؤسسية، وتوظيف التكنولوجيا.

(أ) تحسين هيكل الحوكمة: من “التحقق من الامتثال” إلى “إدماج الحوكمة”

تُظهر بيانات البحث أن الصناعة في الوقت الحالي قد أنشأت على نطاق واسع بالفعل هياكل إدارة تنظيمية، يكون فيها “لجنة التحكم في المعاملات المرتبطة” التابعة لمجلس الإدارة محورًا أساسيًا، بينما تتركز إدارة قيادة المعاملات المرتبطة بدرجة عالية في قسم الشؤون القانونية والامتثال (بنسبة 52.5%)، تليه إدارة إدارة المخاطر ومكتب مجلس المديرين والإشراف ومكتب المراقبين.

يرى فريق أعمال Dao ketai Financial Capital أن تحسين هيكل الحوكمة ينبغي أن يتجاوز مستوى “تحقيق الامتثال”، بحيث يتم إدماج إدارة المعاملات المرتبطة فعلًا داخل العمليات الأساسية للحوكمة المؤسسية. وتشمل التوصيات المحددة:

أولًا، يجب أن تتموضع إدارة المعاملات المرتبطة كـ“مشروع من مسؤولية الشخص الأول”. إن تعقيد المعاملات المرتبطة وحساسيتها يحددان أنه لا ينبغي أن تظل الإدارة محصورة على مستوى الأقسام، بل ينبغي أن يتولى المسؤولون الرئيسيون للشركة الإشراف العام، مع إعطائها أولوية من منظور استراتيجي. يجب أن تُدمج شركة الثقة قيادة الحزب في هيكل الحوكمة لضمان مواءمة إدارة المعاملات المرتبطة بشكل فعّال مع آليات اتخاذ القرار للحزب (اللجنة الحزبية).

ثانيًا، إنشاء آلية تنسيق “خطوط الحماية الثلاثة”. تقوم الإدارات المعنية بالأعمال بدور “الخط الأول”، حيث تتولى التعرف الأولي على الأطراف المرتبطة والإبلاغ عنها على مستوى المعاملة. وتقوم إدارات الشؤون القانونية والامتثال وإدارة المخاطر بدور “الخط الثاني”، حيث تتولى إعادة مراجعة وتحديد الأطراف المرتبطة وفحص المعاملات والمراقبة المستمرة. وتقوم إدارة التدقيق بدور “الخط الثالث”، حيث تقوم بتقييم مستقل لفعالية منظومة إدارة المعاملات المرتبطة. يجب أن يعمل “الخطوط الثلاثة” بأدوارها المختلفة مع تكامل فعّال.

ثالثًا، تعزيز الدور الفعلي للأعضاء المستقلين ومراقبة الجهات الخارجية. في اتخاذ قرارات المعاملات المرتبطة، يجب ضمان حق الأعضاء المستقلين في الاطلاع والتصويت، ومنع تحوّل مراجعة الأعضاء المستقلين إلى مجرد إجراء شكلي “يمرّ مرور الكرام”. وفي الوقت نفسه، يمكن التفكير في إدخال مؤسسات مهنية خارجية لإصدار رأي مستقل بشأن عدالة المعاملات المرتبطة الكبيرة.

(ب) تعميق الآليات المؤسسية: التركيز على اختراق “الصعوبات الخمس”

وبالنسبة لمسائل “الصعوبات الخمس” المذكورة، يقترح الكاتب استراتيجيات استجابة على المستوى العملي:

1. حل “صعوبة التعرف”: بناء منظومة نفاذ متعددة الأبعاد

يجب على شركة الثقة إنشاء إطار نفاذ متعدد الأبعاد يكون فيه محور الارتكاز هو علاقات الملكية، مع اعتبار علاقات الموظفين وعلاقات الأعمال كعوامل مساعدة. وبالنسبة لنفاذ الملكية، يُقترح إعداد مستويات نفاذ واضحة وقواعد تتبع محددة؛ وبالنسبة لمشكلات “المناطق الرمادية” مثل SPV، يُنصح قبل صدور تفاصيل تنظيمية، بأن تتبنى الشركة معايير أكثر حذرًا للتحديد، أي “تشددوا ولا تترخوا”. كما ينبغي إنشاء آلية تحديث ديناميكية لقائمة الأطراف المرتبطة، وتقليص دورة التحديث، والتدرج في تحقيق مزامنة فورية لمعلومات الأطراف المرتبطة.

2. حل “صعوبة التسعير”: إنشاء منظومة تبرير عدالة/إنصاف

يُقترح على شركة الثقة إنشاء منظومة تبرير متعددة الأبعاد لتسعير المعاملات المرتبطة، وتدوين طرق تسعير مثل “طريقة المعاملات القابلة للمقارنة”، و“طريقة إضافة التكاليف”، و“طريقة التسعير عبر عروض مستقلة” ضمن آليات مؤسسية. وبالنسبة للمعاملات المرتبطة الكبيرة، ينبغي إدخال جهة تقييم مستقلة من طرف ثالث لإصدار رأي بخصوص العدالة. كما ينبغي توسيع نقاط فحص التدقيق الداخلي من “الامتثال للإجراءات” إلى “الإنصاف الجوهري”، وبناء آلية إشراف نمطية على عملية التسعير ونتائجه.

3. حل “صعوبة الأعمال”: استكشاف مسار ابتكار امتثال

وبالنسبة للتوتر بين خدمة الأعمال الأساسية الأولى ومتطلبات الرقابة، يقترح الكاتب معالجته على مستويين. على مستوى المؤسسة، ينبغي تعزيز التواصل مع الجهات التنظيمية، وتقديم تبرير كامل لمعقولية المعاملات المرتبطة ذات الصلة وضرورتها وقابلية التحكم في المخاطر، والسعي للحصول على فهم ودعم تنظيمي. وعلى مستوى الصناعة، يمكن عبر منظمات التنظيم الذاتي للصناعة إيصال احتياجات الصناعة إلى الجهات التنظيمية، ودفع تعديل قواعد الرقابة على نحو تفاضلي، بما يحقق الوقاية من سلوك “سحب الأموال” مع الإبقاء على مساحة ضرورية للمعاملات المرتبطة المعقولة.

4. حل “صعوبة الإفصاح” و“صعوبة الإرسال/التبليغ”: دفع توحيد المعايير وأتمتة العمليات

على مستوى المعايير، يُقترح أن تتولى منظمات التنظيم الذاتي للصناعة قيادة إعداد إرشادات لتنسيق معيار محاسبة مع معيار الرقابة، بحيث يتم توضيح الفروق في تعريف الأطراف المرتبطة وكيفية التعامل مع تلك الفروق بين معيارين، بما يقلل من الانحرافات في الفهم أثناء التنفيذ. وعلى مستوى العمليات، ينبغي تسريع بناء أتمتة إرسال البيانات، وتحقيق “التقاط مرة واحدة وتوليد وفق عدة أطر” عبر تكامل الأنظمة، وتقليل العمل اليدوي والجهد المتكرر.

(ج) تمكين التكنولوجيا: من “المراجعة السلبية” إلى “الحوكمة النشطة”

تُظهر نتائج البحث أن غالبية شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية/العامة ما زالت في حالة “فحص يدوي ومعالجة بعد وقوع الأمر” ضمن وضع سلبي لإدارة المعاملات المرتبطة. إذ تُخزن قائمة الأطراف المرتبطة في نظام التحكم في المخاطر، وتُسجل بيانات المعاملات في نظام الأعمال الأساسية، وتكون معلومات التسعير متفرقة في نظام الشؤون المالية، وتعتمد إجراءات الموافقة على نظام OA—وهذا البناء “المجزأ” للمعلومات يقيّد بشدة تحسين فعالية الإدارة.

يرى فريق أعمال Dao ketai Financial Capital أن تمكين التكنولوجيا ينبغي أن يصبح القوة الدافعة الأساسية لترقية إدارة المعاملات المرتبطة. وينبغي أن تركز الوظائف الأساسية لنظام إدارة المعاملات المرتبطة على ثلاثة جوانب:

أولًا، تكامل البيانات. بناء منصة موحدة لبيانات المعاملات المرتبطة، وتحقيق دمج شامل لمعلومات الأطراف المرتبطة وبيانات المعاملات وسجلات الموافقة وأسس التسعير وغيرها من المعلومات، لكسر “جزر البيانات”.

ثانيًا، الرقابة في الوقت الحقيقي. إنشاء آلية إدارة ذكية كاملة على طول العملية تشمل التنبؤ المسبق، والرقابة أثناء التنفيذ، والمراقبة بعد وقوع الأمر. ويجب أن يكون النظام قادرًا على التعرف تلقائيًا في مرحلة إطلاق الأعمال على ما إذا كانت المعاملة تتضمن معاملات مرتبطة، وعلى التحقق تلقائيًا من الامتثال في مرحلة الموافقة، ومواصلة مراقبة تغيّر مؤشرات المخاطر خلال فترة سريان المعاملة.

ثالثًا، الإرسال/التبليغ الآلي. تحقيق التوليد التلقائي لالتقارير التنظيمية والإرسال بنقرة واحدة، ودعم التحويل المرن لبيانات وفق عدة أطر، بما يرفع كفاءة الإرسال ودقة البيانات. وتجدر الإشارة إلى أن هناك بالفعل مؤسسات مهنية خارجية في الصناعة طرحت نظم إدارة المعاملات المرتبطة، ما يوفر دعمًا خارجيًا مهمًا لتمكين التكنولوجيا لدى شركات الثقة.

خامسًا، تحسين بيئة الصناعة: آفاق لتقديم الأنظمة وتنسيق الرقابة

إن الارتقاء الشامل بمستوى إدارة امتثال المعاملات المرتبطة لا يتطلب جهود مؤسسة واحدة فقط، بل يعتمد أيضًا على تحسين بيئة الصناعة وملاءمة بيئة الرقابة.

(أ) الاستفادة من دور منظمات التنظيم الذاتي في قيادة الطريق

يُقترح أن تتولى منظمات التنظيم الذاتي للصناعة قيادة وضع معايير موحدة لإدارة المعاملات المرتبطة وإرشادات لإدارة الأعمال، بما يساهم في تكوين مكتبة أمثلة لأفضل الممارسات في الصناعة. ومن خلال تنظيم تبادل الخبرات والمشاركة في الحالات، يتم تعزيز نشر وتطبيق طرق الإدارة المتقدمة. وفي القضايا المثيرة للجدل مثل تسعير المعاملات المرتبطة وتحديد SPV، يمكن لمنظمات التنظيم الذاتي للصناعة قيادة صياغة آراء توحيدية على مستوى الصناعة لتقديم دعم عملي عند وضع تفاصيل الرقابة.

(ب) دفع تكييف قواعد الرقابة بشكل تفاضلي

يُقترح أن تواصل الجهات التنظيمية، مع الحفاظ على خط أساس منع المخاطر، استكشاف تطبيق سياسات رقابة تفاضلية. وبالنسبة للمعاملات المرتبطة الامتثالية التي تدعم خدمة الاقتصاد الحقيقي والأعمال الأساسية الأولى وتُحقق أيضًا حفظ قيمة أصول المستثمرين وزيادتها، ينبغي منحها مساحة سياساتية معقولة. وبالنسبة للمعاملات المرتبطة بنمط “سحب الأموال” لمصلحة المساهمين، ينبغي إحكام الرقابة عليها والمعاقبة بصرامة. وفي الوقت نفسه، ينبغي دمج نظم إرسال البيانات ومعايير الجهات التنظيمية المختلفة بشكل فعلي لـ“تقليل العبء وزيادة الكفاءة” للمؤسسات المالية.

(ج) دفع بناء بنية تحتية رقمية على مستوى الصناعة

يُقترح العمل على إنشاء منصة لإدارة رقمية للمعاملات المرتبطة تغطي كامل الصناعة. ويمكن لهذه البنية التحتية على مستوى الصناعة أن تحقق بفعالية الإدارة المركزية وتحديث المعلومات الديناميكي للأطراف المرتبطة، والاختبار التلقائي والتحقق التلقائي ودمج بيانات المعاملات المرتبطة، والإنذار الذكي المبكر لمؤشرات المخاطر، بالإضافة إلى التوليد التلقائي للتقارير التنظيمية وإرسالها. وبذلك، يتم حل مشكلات مثل “جزر البيانات”، و“عدم توحيد الأطر”، و“سهولة الوقوع في أخطاء عند الإحصاء” على مستوى الصناعة بصورة منهجية. وهذه ليست فقط مسارًا محوريًا لتحسين كفاءة إدارة المعاملات المرتبطة وجودة البيانات، بل أيضًا ترتيبًا مؤسسيًا مهمًا لتحقيق هدف “تقليل العبء وزيادة الكفاءة”.

خاتمة

تُعدّ إدارة المعاملات المرتبطة مسألة امتثال قانوني، كما أنها مسألة حوكمة مؤسسية. وفي ظل الخلفية الكبيرة المتمثلة في “تشديد الرقابة، ومنع المخاطر، وتعزيز التنمية”، ينبغي على شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية/العامة أن تنظر إلى إدارة امتثال المعاملات المرتبطة بوصفها جزءًا مهمًا من تحديث الحوكمة المؤسسية، والتحول من “التعامل السلبي” إلى “الحوكمة النشطة”، ومن “الامتثال الشكلي” إلى “الامتثال الجوهري”.

لن يتحقق هذا التحول بين ليلة وضحاها؛ بل يتطلب قوة مشتركة تتشكل من استثمارات مستمرة على مستوى المؤسسات، وتعاون منسق على مستوى الصناعة، وتقديم إطار مؤسسي على مستوى الرقابة. ويتطلع الكاتب إلى أنه مع استمرار تحسين إطار الرقابة، وتعميق التنظيم الذاتي للصناعة تدريجيًا، وتسريع تطبيق تمكين التكنولوجيا، ستتحقق قفزة نوعية في مستوى حوكمة المعاملات المرتبطة لدى شركات الثقة المملوكة للدولة المركزية/العامة، بما يضع أساسًا مؤسسيًا متينًا للتنمية عالية الجودة لصناعة الثقة.

المؤلف: فريق 金 融 资 本 团队

المصدر:道 可 特 法 视 界

كمّ هائل من المعلومات، وتفسير دقيق، وكل ذلك متاح في تطبيق Sina Finance