محكمة تشونغو في شنشي تصدر حكمًا في قضية وراثة حقوق ملكية مساهم غير معلن

المقال مترجم عن: شبكة قانونية

في الآونة الأخيرة، أصدرت محكمة الشعب في مدينة جيشوجو التابعة لمحكمة الشعب في منطقة تشينغو بمقاطعة شنشي حكمًا واضحًا في قضية نزاع بشأن تأكيد صفة المساهم، تتعلق بما إذا كان يمكن لورثة المساهم الاسمي بعد وفاته أن يطالبوا بوراثة الأسهم وتحقيق إظهار صفة المساهم. وقد دعمت المحكمة، بموجب القانون، طلبات المدعي/المدعي عليها وانغ (王某) القضائية، بما يوفر إرشادًا واضحًا لمعالجة نزاعات مشابهة تتعلق بوراثة الأسهم.

في القضية، كان زوج/زوجة وانغ (王某) هوانغ (黄某) قد شارك مع طرف آخر غير معني بالقضية غو (郭某) في تأسيس شركة (أ) معًا برأس مال مشترك؛ حيث كان هوانغ يمتلك 40% من الأسهم، وكان غو يمتلك 60%. في 8 أغسطس 2010، وقّع هوانغ مع طرف ثالث تشو (朱某) اتفاقية “اتفاقية تفويض/احتفاظ بالأسهم”《代持股协议》، واتُّفق بموجبها أن يحتفظ تشو – باسمه هو – بملكية الأسهم الكاملة للشركة (أ) التي تخص هوانغ، على سبيل المجانية دون مقابل؛ كما صرّح تشو في الوقت نفسه بتأكيد أن المالك الفعلي لأسهم التفويض هو هوانغ. وفي نفس العام، وبالتحديد في 9 سبتمبر، أتمت الشركة (أ) إجراءات تغيير سجل المساهمين، لتصبح المساهمين المسجلين: غو وتشو.

وفي 10 أكتوبر 2017، توفي هوانغ بشكل مأساوي. بعد ذلك، وقّع أبناء هوانغ معًا على “إقرار التخلي عن الميراث”《放弃继承声明书》، وأوضحوا أنهم يتخلون طوعًا عن حق وراثة الأسهم ذات الصلة بالشركة (أ) المملوكة لهوانغ. وفي ظل هذه الحالة، اعتبر وانغ، بوصفه الزوج/الزوجة الشرعي لهوانغ، وبدون وجود ورثة آخرين، أن له الحق في وراثة كامل أسهم هوانغ في الشركة (أ)، فرفع دعوى أمام محكمة الشعب في جيشوجو، طالبًا تأكيد أنه مساهم في الشركة (أ)، وطلب أن تُجري الشركة (أ) خلال عشرة أيام تغيير تسجيل الأسهم محل النزاع إلى اسمه، كما طلب الحكم بإلزام تشو بالقيام بالالتزامات المساعدة ذات الصلة.

بعد نظر المحكمة، رأت أن محور النزاع في هذه القضية يتمثل في ما إذا كان يمكن لورثة المساهم الاسمي هوانغ، بعد وفاته، أن يرثوا الأسهم وأن يحققوا إظهار صفة المساهم. وأشارت المحكمة إلى أنه وفقًا للأحكام ذات الصلة في قانون الشركات، إذا توفي مساهم طبيعي، فيمكن لورثته الشرعيين أن يرثوا صفة المساهم؛ لكن ذلك يستثنى الحالات التي ينص فيها نظام الشركة على خلاف ذلك. وفي هذه القضية، كان هوانغ وتشو قد وقّعا طوعًا على اتفاقية “اتفاقية تفويض/احتفاظ بالأسهم”《代持股协议》، وهي اتفاقية صحيحة ونافذة قانونًا. وباعتبار هوانغ هو المساهم الذي قدّم رأس المال فعليًا، فإن واقعة كونه مساهمًا اسميًا للشركة (أ) واضحة. ولم تعترض الشركة (أ) على ذلك. كما أنه بعد وفاة هوانغ، كان أبناءه الورثة الشرعيون قد أصدروا إعلانًا كتابيًا بالتخلي عن الميراث، وأن وانغ – بوصفه الوريث القانوني الوحيد – يتمتع بصحة الأهلية كطرف في الدعوى. إضافة إلى ذلك، لا توجد في النظام الأساسي للشركة (أ) أحكام خاصة بشأن وراثة صفة المساهم، كما أن تشو صرّح أيضًا بالموافقة على إجراء تغيير تسجيل الأسهم محل النزاع إلى اسم وانغ. وبناءً على ما سبق، قضت المحكمة بموجب القانون: تأكيد أن وانغ هو مساهم في الشركة (أ)، وأن تقوم الشركة (أ) خلال عشرة أيام بعد سريان مفعول الحكم بتغيير تسجيل نسبة 40% من أسهم الشركة (أ) المنسوبة إلى اسم هوانغ إلى اسم وانغ، وأن يقوم تشو بالوفاء بالالتزام المتمثل في المساعدة في إجراءات تغيير تسجيل الأسهم.

ينبّه القاضي إلى أنه في سيناريو الاستثمار المسمّى “استثمارًا بالاسم/اسمياً” في شركة ذات مسؤولية محدودة، وبعد وفاة المساهم الاسمي، إذا طالب ورثته بوراثة الأسهم وتحقيق إظهار صفة المساهم، فيجب التركيز على النقاط الرئيسية التالية: أولًا، تحديد حدود العلاقة القانونية بشكل واضح؛ إذ إن علاقة الميراث وعلاقة تأكيد صفة المساهم مستقلتان عن بعضهما، وعندما يطالب الورثة بوراثة الأسهم، يتعين أولًا – عبر الأدلة – إثبات أن الشخص المتوفى كان هو المساهم الذي قدّم رأس المال فعليًا، ومن ثم تأكيد أن علاقة “تفويض/احتفاظ بالأسهم” بين المساهم الذي قدّم رأس المال فعليًا والمساهم الذي يظهر اسمه حقيقية وصحيحة من الناحية القانونية. ثانيًا، فحص فعالية اتفاقية “تفويض/احتفاظ بالأسهم”؛ إذ يجب أن تتوافق اتفاقية تفويض الأسهم مع الأحكام القانونية ذات الصلة، ولا يمكن اعتمادها كاستناد لإثبات علاقة التفويض إلا في حال عدم وجود حالات بطلان. ثالثًا، الالتزام الصارم بمتطلبات الإجراءات؛ إذ ينبغي للورثة تجهيز أدلة ومواد إثبات بشكل كافٍ، مثل مستندات إثبات تقديم رأس المال واتفاقية تفويض الأسهم وإثباتات العلاقة بين الأشخاص. كما ينبغي لهم التواصل الإيجابي والتشاور مع الشركة والمساهم بالاسم، وإجراء الإجراءات وفقًا صارمًا للمتطلبات القانونية ولما تقرره أحكام النظام الأساسي للشركة، وعند الضرورة، تأكيد الحقوق عبر المسار القضائي لضمان صون مصالحهم المشروعة بشكل فعلي.